SRL (società a responsabilità limitata)

Question 1

Qual è la natura giuridica della società a responsabilità limitata (SRL)?

Answer 1

La SRL è un ente dotato di personalità giuridica che rientra nel novero delle società di capitali. Ha autonomia patrimoniale perfetta e i soci non sono responsabili personalmente per le obbligazioni sociali, nemmeno in via sussidiaria.

Question 2

Qual è il capitale sociale minimo per costituire una SRL?

Answer 2

Il capitale sociale minimo è di 10.000 euro. Tuttavia, dal 2013, è possibile costituire una SRL con un capitale sociale inferiore a 10.000 euro, pari almeno a 1 euro, con conferimenti esclusivamente in denaro e con l’obbligo di accantonare una riserva pari a un quinto degli utili fino al raggiungimento di 10.000 euro.

Question 3

Quali sono le modalità di costituzione della SRL?

Answer 3

La SRL può essere costituita con contratto o atto unilaterale. L’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve contenere specifici requisiti indicati dall’articolo 2463 del codice civile, come i dati dei soci, la denominazione della società, l’oggetto sociale, il capitale sociale e altre informazioni rilevanti.

Question 4

Quali sono le caratteristiche dei conferimenti nella SRL?

Answer 4

I conferimenti possono essere in denaro, beni in natura, crediti o prestazioni di opera/servizi. Devono essere suscettibili di valutazione economica. Per i conferimenti in natura e crediti, è necessaria una relazione di stima redatta da un revisore legale o una società di revisione iscritti all’apposito registro.

Question 5

Come sono rappresentate le quote nella SRL?

Answer 5

Le quote della SRL non possono essere rappresentate da azioni né essere oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari. Ogni socio è titolare di una sola quota, che può essere di valore diverso rispetto a quelle degli altri soci.

Question 6

Quali diritti spettano ai soci di una SRL?

Answer 6

Ai soci spettano diritti sociali proporzionali alla partecipazione posseduta, come il diritto di voto, il diritto agli utili, il diritto alla liquidazione e il diritto di opzione. L’atto costitutivo può attribuire diritti particolari riguardanti l’amministrazione o la distribuzione degli utili.

Question 7

Qual è la disciplina del trasferimento delle quote nella SRL?

Answer 7

Le quote della SRL sono liberamente trasferibili salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo. Il trasferimento ha effetto dal deposito dell’atto di cessione nel registro delle imprese. In caso di conflitto tra acquirenti, prevale chi ha iscritto per primo il trasferimento, purché in buona fede. L’alienante è obbligato solidalmente con l’acquirente per eventuali versamenti ancora dovuti per tre anni dall’iscrizione del trasferimento.

Question 8

Quali sono le differenze principali tra le quote della SRL e le azioni della SPA?

Answer 8

Le quote della SRL non possono essere rappresentate da titoli di credito, sono divisibili, e ciascun socio ha una sola quota. Nella SPA, le azioni sono di uguale valore, incorporate in titoli di credito, e un socio può possedere più azioni autonome. Inoltre, le quote della SRL non possono essere oggetto di offerta pubblica, a differenza delle azioni della SPA.

Question 9

Come viene trattata la morosità di un socio nella SRL?

Answer 9

Se un socio non esegue il pagamento delle quote dovute, gli amministratori devono diffidarlo a eseguire il conferimento entro 30 giorni. La quota del socio moroso può essere offerta agli altri soci o estinta con riduzione del capitale sociale. Durante la morosità, il socio non può partecipare alle decisioni societarie.

Question 10

Qual è la differenza tra SRL ordinaria e SRL semplificata?

Answer 10

La SRL semplificata è una forma di SRL con costi di costituzione ridotti e un capitale sociale massimo di 9.999,99 euro.

Question 11

Quali sono gli organi sociali della SRL?

Answer 11

Gli organi sociali della SRL includono l’assemblea dei soci, gli amministratori e, in determinati casi, il collegio sindacale o il revisore.

Question 12

Quali competenze sono riservate per legge all’assemblea dei soci?

Answer 12

L’approvazione del bilancio, la distribuzione degli utili, la nomina di amministratori, sindaci e revisori, le modifiche dell’atto costitutivo e le operazioni che modificano l’oggetto sociale o i diritti dei soci.

Question 13

Come può essere strutturato il modello decisionale nella SRL?

Answer 13

Il modello legale prevede l’assemblea collegiale, ma l’atto costitutivo può prevedere decisioni extra-assembleari, che richiedono il voto di almeno metà del capitale sociale.

Question 14

Quali poteri può attribuire l’atto costitutivo agli amministratori?

Answer 14

Può prevedere forme di amministrazione congiuntiva o disgiuntiva, riservare competenze gestorie ai soci o a terzi, e consentire decisioni amministrative senza riunione, con consenso scritto.

Question 15

Chi può essere nominato amministratore?

Answer 15

Se previsto dall’atto costitutivo, anche persone non socie possono essere amministratori.

Question 16

Come si applica la responsabilità degli amministratori?

Answer 16

Gli amministratori sono responsabili verso la società per danni derivanti dalla violazione di doveri imposti dalla legge o dall’atto costitutivo, e verso terzi per danni extracontrattuali.

Question 17

Chi può agire contro gli amministratori in caso di gravi irregolarità?

Answer 17

Ogni socio, indipendentemente dalla sua quota, può agire per gravi irregolarità nella gestione e chiedere la revoca dell’amministratore.

Question 18

Come si esercita il controllo interno nella SRL?

Answer 18

I soci non amministratori hanno diritto a informazioni e alla consultazione dei libri sociali e dei documenti relativi all’amministrazione.

Question 19

Quando è obbligatoria la nomina di un organo di controllo o revisore?

Answer 19

È obbligatoria se la società redige il bilancio consolidato, controlla una società soggetta a revisione legale, o supera per due esercizi consecutivi uno dei seguenti limiti: attivo patrimoniale > 4 milioni di euro, ricavi > 4 milioni di euro, dipendenti medi > 20 unità.

Question 20

Quando cessa l’obbligo di nomina dell’organo di controllo o revisore?

Answer 20

Quando, per tre esercizi consecutivi, la società non supera alcuno dei limiti indicati.

Question 21

Qual è il ruolo del codice della crisi dell’impresa nella disciplina della SRL?

Answer 21

Ha introdotto modifiche per armonizzare la gestione della SRL con la nuova disciplina della crisi d’impresa, imponendo assetti organizzativi adeguati e rafforzando la responsabilità degli amministratori verso i creditori sociali.

Question 22

Qual è l’obbligo per la srl unipersonale relativo agli atti e alla corrispondenza della società?

Answer 22

Devono essere menzionati l’esistenza di un unico socio e le generalità di quest’ultimo devono essere depositate nel registro delle imprese.

Question 23

Cosa accade se l’unico socio non completa il versamento dei conferimenti entro 90 giorni?

Answer 23

L’unico socio risponde illimitatamente delle obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui deteneva l’intera partecipazione sociale.

Question 24

Quali contratti tra la società e l’unico socio devono essere trascritti per essere opponibili ai creditori?

Answer 24

I contratti devono essere trascritti nel libro delle decisioni degli amministratori o risultare da atto scritto.

Question 25

Quali sono i requisiti per costituire una srl semplificata (srls)?

Answer 25

La costituzione deve avvenire con atto pubblico conforme al modello standard, capitale sociale minimo di 1 euro, conferimenti in denaro e informazioni dettagliate su soci e sede.

Question 26

È possibile costituire una srls unipersonale?

Answer 26

Sì, la srls può essere costituita con socio unico senza perdere la responsabilità limitata al patrimonio della società.

Question 27

Quali sono le cause di recesso obbligatorie per i soci di una srl?

Answer 27

Cambiamento dell’oggetto sociale, fusione o scissione, trasferimento della sede sociale all’estero, eliminazione di cause di recesso previste dall’atto costitutivo, tra le altre.

Question 28

Qual è il preavviso necessario per recedere da una srl contratta a tempo indeterminato?

Answer 28

Almeno 180 giorni.

Question 29

Come viene determinato il rimborso della partecipazione del socio recedente?

Answer 29

In proporzione al patrimonio sociale, tenendo conto del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso.

Question 30

L’atto costitutivo può prevedere ipotesi di esclusione di un socio?

Answer 30

Sì, per giusta causa. In tal caso si applicano le disposizioni sul recesso, ma non è consentito il rimborso tramite riduzione del capitale sociale.

Question 31

Quali sono i limiti di responsabilità dell’unico socio in caso di insolvenza della società?

Answer 31

Risponde illimitatamente solo se non ha rispettato gli obblighi di versamento dei conferimenti o di pubblicità dei dati relativi alla sua unicità nel registro delle imprese.