les pouvoirs des dirigeants Flashcards
Les pouvoirs des dirigeants executifs
investis des pouvoir les+ étendus pour agir au nom de la société
dans la société de personne = peut agir en toute circonstance dans l’intérêt de la société
les pouvoirs dans les rapports avec les associés
-pouvoir dans la limite des autres organes
(si ps de compétence d’un organe alors il peut le prendre ds l’interet social)
-limité par les dispositions statutaires (ne peut pas prendre décisions qui modifieraient des statuts)
les pouvoirs des dirigeants à l’égard des tiers
Toute limitation des pouvoirs n’est ps imposable aux tiers.
Dc si le tiers à connaissance d’une clause alors confortable car choix de s’en prévaloir ou non.
L’engagement de la société à l’égard des tiers
société à risq limités : SA et SARL : la société sera engagée même si depasse l’objet social
Toutefois : si tiers au moment conclusion de l’acte savait que c’était en dehors de O social alors INOPPOSABLE
Société à risque illimitées : peut ps engager au delà de l’objet social = INOPPOSABLE
Les pouvoirs du conseil d’admin
généraux (orientation, surveillance et évocation)
spéciaux (fixer remuneration, arreter les comptes, convoquer l’assemblée, fixer l’ordre du jour, rapport de gestion, designer et revoquer le CA et designe son pdr)
le pouvoir d’autorisation préalable
2 types d’actes qui doivent être préalablement autorisés par le CA :
- les suretés et les garanties
- les Conventions réglementées
cautions avals et garanties C QUOI ?
on vise un engagement de la société auprès d’un créancier assurant que son débiteur la paiera soit parce que la société est elle même qui soit le payer soit la caution (contrat de cautionnement).
Qu’est ce qu’une lettre d’intention ?
La lettre d’intention constitue un engagement de faire ou de ne pas faire donné par un tiers (le confortant) ayant pour objet le soutien apporté à un débiteur (le conforté) dans l’exécution de son obligation envers son créancier.
Que faire lorsque dirigeant veut faire garantie ?
CA Doit être saisi en amont lorsque veut garantir une dette
Au lieu de convoquer le CA a chaque fois : autorisation annuelle. Avec fixation d’un plafond !
SI dirigeant passe en force alors pas nul mais inopposable ! Engage pas la RC du dirigeant car pas séparable des fonctions.
Si dirigeant dépasse le plafond, le dépassement est inopposable à la société.
Qu’est ce qu’une CR ?
convention passée entre dirigeant ou un associé > à 10% avec la société = CR.
Le champ d’application ratione materiae des CR
accord de volonté entre société et dirigeant
ce n’est pas du champ : convention interdite (accorde un découvert)
convention libre : ne sont pas soumise à autoisation préalable du CA (opération soit courante in concreto et conclues dans des conditions normales.
Le champ d’application ratione personae
la convention doit etre conclue entre la société et un dirigeant, un administrateur ou un associé qui a 10% du KS
Différence entre convention indirectement conclue et conclue par personne interposée
- interposition = notion de simulation (personne qui n’a pas d’intérêt à signer)
- signée indirectement = intérêt de la part du signataire mais va aussi profiter à l’admin, le dirigeant ou associé + de 10%
Que faire avant de signer une convention ?
le dirgeant ou l’admin informe le CA qu’il souhaite signer .
Le CA se reunit prealablemen et rend une autorisation ou non (motivée)
si pas d’autorisation alors les CR doivent être annulées.
Les CR prises sans autorisation du CA sont-elles automatiquement annulées ?
non juge a une appréciation
La CR doit avoir des conséquences dommageables
