Les fusions et opérations assimilées Flashcards
fusion définition
réunion de 2 ou + spciétés de telle manière qu’il n’en subsiste qu’une seule
scission définition
éclatement d’une société entrainant sa disparition par la transmission de la totalité de son patrimoine à deux nouvelles sociétés.
Les deux types fusions
fusion par absorption
A absorbe B de sorte que le KS de B devient celui de A
Associés de la société absorbé devient des associés de la société absorbante
fusion par création d’une nouvelle société
deux sociétés vont disparaitre et leur capital va être transmis à nouvelle entité.
Que se passe-t-il avant un absorption ?
Il faut fixer la valeur des societes participant a la fusion
L’evaluation est realisee par les organes dirigeants de l’absorbante
Comment se realise une fusion ?
Traité de fusion : doit être accepté par chacune des assemblées
Il doit etre publié au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales
Si cotée = Bulletin des annonces légales obligatoires
Soumet le projet de traité au Comité social et economique (CSE)
Ag se prononcent et publication de l’avis de fusion
C’est à compter de cette publication droit d’opposition commence (30j)
La fusion a lieu quand nvelle société immatriculée (sinon qd ag approuve)
Comment contester une fusion ?
Delai de 30j apres l’avis de fusion
Le président du TC saisit d’opposition :
- Déchéance du bien (remboursement de creance)
- Constitution d’une garantie
Procédure fusion de droit commun
les deux AGExtraodinaire qui se prononce
AGE qui se prononce sauf si société absorbante = SAS
elle se prononce a l’unanimité
Commissaire a la fusion = évalue rédige rapport sur l’évaluation des sociétés (on peut s’en passer s’il y a unanimité)
Declaration de conformité deposee au greffe du Tc = atteste que tt est respecté
Procédure simplifiée de fusion
- Lorsq société détient 100% du capital de l’absorbée = pas de consultation de l’AG absorbante car pas de mofication de capital
- se fait par volonté des dirigeants
- sans AG la date de fusion = dans traité
Lorsq so detient + de 90% de so absorbée
Tjrs reunir AGE de l’absorbée mais disparition AGE absorbante
Les effets de la fusion
-TUP (transmission) de la societe qui disparait vers beneficiaire
Transfert de patrimoine sans modalités (sauf immeuble passer devant notaire)
-passif tout est transmis mm les sanctions penales (seulement en droit penale du travail CJUE)
Sûretés personnelles = transmission universelle patrimoine connait aménagement
Cautionnement pas transmis mais fait naitre 2 oblig : oblig de reglement et de couverture
La scission
Phase préliminaire = traité de scission
On peut renoncer à la solidarité du passif transmis entre les societes beneficiaire du passif transmis
L’apport partiel actif simple
Apport en nature fait par une société à une autre
La société apporteuse : bien en nature a une societe beneficiaire en echange de parts
Regime fiscal de savoir = branche complete et autonome d’activité
Regime fiscal de faveur : les titres st conservés pdt 3 ans par societe apporteuse
La soumission au regime des scissions
Il faut une societe qui se scinde = accord entre les sociétés
Les sociétés decident en commun de soumettre l’accord partiel d’actif au régime de scissions
L’apport partiel peut entrainer TRansmi universelle d’actif si il porte sur une branche complete et autonome d’activité soumis au regime des scissions
