Hamella 5

Question 1

Worin besteht die Notwendigkeit der Corporate Governance?

Answer 1

Wenn das Fehlverhalten (Betrug, Unvermögen/Unfähigkeit, Interessenkonflikt) im Top Management zu großen volkswirtschaftlichen Schäden führt.

Question 2

Welche 3 Informationsasymmetrien/Problemstellungen der Corporate Governance gibt es und wozu führen sie?

Answer 2

Hidden Characteristics (z.B. Adverse Selection) -> führt zu Unvermögen
Hidden Action (z.B. Moral Hazard) -> führt zu Betrug
Hidden Intention (z.B. Hold-up/Moral Hazard) -> führt zu Interessenkonflikt

Question 3

Was heißt Adverse Selection und welche Lösungsansätze gibt es?

Answer 3

Informationsasymmetrie vor Vertragsabschluss, bei der dem Prinzipal die Eigenschaften des Agenten nicht oder nur unvollständig bekannt sind und daher die Gefahr besteht, dass die Leistungsqualität des Agenten nicht dem erwarteten Niveau entspricht.

Lösungsansätze: Signaling, Screening, Self-Selection

Question 4

Was heißt Moral Hazard und welche Lösungsansätze gibt es?

Answer 4

Opportunistisches Ausnutzen einer Wissens- und Informationsasymmetrie durch den Agenten nach Vertragsabschluss.

Lösungsansätze: Monitoring, Anreiz-/Motivationsstrukturen, Sicherungsgüter, Unternehmenskultur

Question 5

Was heißt Hold-up und welche Lösungsansätze gibt es?

Answer 5

Form von Moral Hazard, bei dem der Prinzipal aufgrund bereits erbrachter, irreversibler Investitionen (z.B. Einstellungskosten) in einem Abhängigkeitsverhältnis zu den Handlungen des Agenten steht.

Lösungsansätze: Reputation, Vertrauen, Gegengeschäfte

Question 6

Was sind Agency Costs und welche gibt es?

Answer 6

Die für die Überwindung von Informationsasymmetrien entstehenden Kosten.

Agency-Kosten des Prinzipals (Überwachungskosten/Kontrollkosten)

Agency-Kosten des Agenten (Bindungskosten/Garantiekosten/Signalisierungskosten)

Opportunitätskosten (Residualverlust)

Question 7

Was ist das Ziel der Principal-Agent-Theorie?

Answer 7

Durch geeignete institutionelle Arrangements (Signaling, Screening, Self-Selection, Monitoring, Anreiz-/Motivationsstrukturen, Sicherungsgüter, Unternehmenskultur, Reputation, Vertrauen, Gegengeschäfte) bestehende Anreizproblematiken (Adverse selection, Moral hazard, Hold up) Agencykostenminimierend zu lösen.

Question 8

Wie lautet das U.S.-amerikanische Gesetz, das in den USA das Thema Corporate Governance regelt?

Answer 8

Sarbanes-Oxley Act

Question 9

Was ist das wichtigste Ziel von Sarbanes-Oxley Act?

Answer 9

Anlegerschutz

Question 10

Wo liegen die gesetzlichen Grundlagen der Corporate Governance in Deutschland?

Answer 10

im Aktiengesetzt

Question 11

Wie ist Deutscher Corporate Governance Kodex aufgebaut?

Answer 11

Kapitel A: Leitung und Überwachung
Kapitel B: Besetzung des Vorstands
Kapitel C: Zusammensetzung des Aufsichtsrats
Kapitel D: Arbeitsweise des Aufsichtsrats
Kapitel E: Interessenkonflikte
Kapitel F: Transparenz und externe Berichterstattung
Kapitel G: Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Question 12

Welche drei Kategorien von Regelungen gibt es im Deutschen Corporate Governance Kodex?

Answer 12

1. Gesetzeswiedergabe/Grundsatz (Muss-Vorschriften/Gesetzte)
2. Empfehlung (Soll-Vorschriften)
3. Anregung (Kann-Vorschriften)

Question 13

Welche Vorteile hat ein Kodex gegenüber einem Gesetz?

Answer 13

1. Kodex kann schneller angepasst werdenals Gesetzt
2. In begründeten Fällen (wenn das für uns nicht von Relevanz ist) kann man von einem Kodex abweichen und das erklären

Question 14

Mit welchen Gesetzen ist DCGK verbunden?

Answer 14

Aktiengesetz (und Transparenz- und Publizitätsgesetz)

Question 15

Welche Soft Law Regelung hat DCGK (TransPuG) gegenüber Aufsichtsrat und Vorstand?

Answer 15

Entsprechenserklärung (“comply or explain”): Jährlich zu erklären, inwieweit sie den Empfehlungen des DCGK entsprechen (welche nicht und warum nicht!). “Erfülle oder erklär warum du es nicht tust”

Question 16

Welche Themenfelder beinhaltet Corporate Governance?

Answer 16

Prozesse und Strukturen im Unternehmen
Transparenz
Kontrolle

Question 17

Ist CG ein Investment?

Answer 17

Nein, zu viel Transparenz kann uns schädigen (wenn die Konkurrenten zu viel über uns wissen, können sie uns aus dem Markt rausschmeißen; wenn die Kunden wissen, dass unsere Fluggesellschaft vor der Insolvenz steht, kaufen sie von uns keine Flugtickets wegen Unsicherheit)

Question 18

Welche Möglichkeiten gibt es, Gewinn zu verwenden?

Answer 18

1) Dividendenauszahlung
2) Reinvestierung
3) Aktienrücklauf

Question 19

Grenzen Sie Unternehmensverfassung und Corporate Governance voneinander ab!

Answer 19

Die Unternehmensverfassung ist insbesondere auf die innere Ordnung gerichtet. Die Corporate Governance befasst sich eher mit Fragen der Einbindung des Unternehmens mit der Außenwelt.

Das Konzept der Unternehmensverfassung kann auf alle Formen einer Unternehmung angewandt werden. Bei der CG liegt der Schwerpunkt dagegen auf großen börsennotierten (Aktien-)Gesellschaften.

CG beinhaltet die Unternehmensverfassung als wesentlichen Baustein, aber beinhaltet darüber hinaus noch die Anreiz- und Kontrollproblematik.

Question 20

Erläutern Sie ein Beispiel aus der Wirtschaftswelt für die Problemstellung der Prinzipal Agent-Theorie!

Answer 20

Kunde bezahlt für eine Autoverschicherung, wenn er weißt dass er ein unverantwortlicher Autofahrer ist. Die Verschicherung (Prizipal) kennt diese Eigenschaft des Kundes nicht.

Question 21

Alle börsennotierten US-Unternehmen sind verpflichtet Quartalsberichte zu veröffentlichen. In Deutschland sind laut Wertpapierhandelsgesetz halbjährige Zwischenberichte vorgeschrieben, allerdings erwartet die Dt. Börse z.B. für alle DAX-Unternehmen ebenso die Veröffentlichung von Quartalsberichten. Was spricht für diese Veröffentlichungsverpflichtung, was spricht dagegen?

Answer 21

Für:
Aktualität der Informationen
Transparenz und Vertrauen
Marktstabilität (Minimierung von potenziellen negativen Auswirkungen auf die Aktienkurse)

Gegen:
Kurzfristige Denkweise (Vernachlässigung von langfristigen Investitionsentscheidungen)
Kosten und Ressourcen (der Erstellung und Veröffentlichung von Quartalsberichten)

Question 22

Der Deutsche Corporate Governance Kodex beinhaltet eine sogenannte „Cooling-off Periode“. Welcher Vorgang wird damit reglementiert?

Answer 22

Vorstandsmitglieder dürfen binnen zwei Jahren nach Ablegen ihres Amtes in derselben börsennotierten AG nicht Mitglied des AR werden, es sei denn die Wahl des betreffenden Vorstandes erfolgt auf Vorschlag von Aktionären, die mehr als 25% der Stimmrechte an der Gesellschaft halten.

Question 23

Erläutern Sie einen Grund aus der Unternehmenspraxis, der für eine derartige „Cooling-off Periode“ spricht und einen Grund, der gegen eine „Cooling-off-Periode“ spricht.

Answer 23

Für: Es kann eine objektive Aufarbeitung der eigenen Amtszeit unterstützen (Neuanfang).

Gegen: Spitzenkraft geht evtl. verloren.

Question 24

In der U.S.-amerikanischen Unternehmensverfassung für Aktiengesellschaften (Stock Corporation) stellt das Shareholders’ Meeting das Gesellschafterorgan dar. Beschreiben Sie zwei Aufgaben des Shareholders’ Meeting!

Answer 24

Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Board of Directors.

Erstellung und Änderung des Gründungsvertrags (Charter) und der Geschäftsordnung.

Question 25

In der U.S.-amerikanischen Unternehmensverfassung für Aktiengesellschaften (Stock Corporation) vereint das Board of Directors die Leitungs- und Kontrollfunktion des Unternehmens. Welche zwei Arten (Gruppen) von Mitgliedern befinden sich im Board?

Answer 25

Inside Directors und Outside Directors

Question 26

Um eine umfassende Corporate Governance zu gewährleisten, sind über Aufgaben und Funktionen hinaus noch weitere Teilbereiche erforderlich, wie z.B. die „Interne Revision“ und die „Compliance“. Erläutern Sie den Unterschied zwischen diesen beiden Teilbereichen!

Answer 26

Interne Revision: kontrolliert die interne Revision rückblickend, schauen, ob alles richtig gelaufen ist. Kontrolle ob die Abläufe richtig eingehalten wurden
Compliance: Geht darüber hinaus, die möchte im Vorfeld schon Regel, Abweichungen oder Missachten von Regeln vermeiden, indem es Compliance Schulungen gibt

Question 27

Zwischen welchen Kontrolltypen wird beim Kontrollmechanismus unterschieden?

Answer 27

Interne, externe und gesetzliche Kontrolle.

Question 28

Beim Kontrollmechanismus haben wir zwischen gesetzlicher Kontrolle, externer Kontrolle und interner Kontrolle unterschieden. Blicken Sie auf den aktuellen Zustand der Corporate Governance in Deutschland: Wo liegen die Schwachpunkte mit Blick auf die 3 genannten Kontrollfelder?

Answer 28

Externe Kontrolle (Gesetzgeber): keine gute strafrechtliche Sanktionierung der Verfehlungen, keine relevanten Strafen.

Interne Kontrolle (Organkontrolle): die Qualität und die zeitliche Verfügbarkeit des Aufsichtsrats (der AR darf bis zu 10 Aufsichtsratsmandaten gleichzeitig haben (Interessenkonflikte, da kann er nicht mehr neutral kontrollieren) und er hat häufig zu wenig Zeit und zu wenig Kenntnis, um überhaupt seine Organkontrollfunktion auszufüllen).

Gesetzliche Kontrolle (Marktkontrolle): kein hochgradig effizienter Aktienkapitalmarkt, nur 1% der Unternehmen in Deutschland sind überhaupt auf der Börse notiert. Die Kapitalmärkte sind nicht groß genug, um die Kontrollfunktion gut genug wahrnehmen zu können.