Fusion Et Quasi-fusion

Question 1

Dédommagement actionnaires

Answer 1

7 Lfus : Dédommagement sous forme d’action ou paiement compensatoire (soulte) qui ne doit pas excédée 10% de la valeur réelle des actions attribuées. Possible de ne dédommager que via paiement, dans ce cas, 90% des associés de la transférantes doivent consentir (8 LFus).

Question 2

Conséquence fiscale fusion

Answer 2

Perception de droits d’émission et impôt anticipé sur la tranche d’augmentation excédant le capital social de la société transférante ; IA sur les versements compensatoire (- dissolution RL du capital)

Question 3

Particularité de la quasi-fusion

Answer 3

Les actionnaires de l’entreprise cédante ne peuvent être contraint de céder leur part sauf si la reprenant est cotée en bourse et à l’expiration d’un délai fixé, elle détient + de 98% de droits de vote de la cédante

Aucun impôt

Question 4

Présentation bilan fusion (absorption et combinaison)

Answer 4

Additionne tous les actifs et passifs
Capital action : Capital action de A + Augmentation capital issu de fusion

Question 5

Calcul de l’agio de fusion

Answer 5

Actifs transférés (de B)
- Capitaux étrangers (de B)
- Augmentation du capital-actions

Question 6

Procédure de quasi-fusion

Answer 6

Échange d’action avec prise de contrôle

On cherche le plus petit multiple commun entre les valeur des actions pour trouver le rapport d’échange

Bilan :
- Actif : poste Participation (augmentation du capital + agio)
- Passif : ajoute part de l’augmentions du CA et Agio
(Dans bilan société acquéreur, diminuer actifs (banques) en juste proportion)

Question 7

Cas de fusion entre société mère-fille

Answer 7

• Up-stream merger : mère reprend la fille, les actifs et passifs de la fille remplacent la participation et pas de paiement à la filalie
• Down stream merger : fille reprend la mère, actifs/passifs sont transférés et la participation de la mère et échangé par les actions de celle-ci

Question 8

Résultat de fusion

Answer 8

Montre la différence entre la valeur de l’action avant et après la fusion

Valeur intrinsèque de l’action A après fusion (valeur intrinsèque A + Valeur intrinsèque B)
- Valeur intrinsèque de l’action A avant fusion
= Résultat de fusion

Question 9

Valeur intrinsèque

Answer 9

Capital propre + réserves + Goodwill + Agio / nombre d’action

Question 10

Consolidation

Answer 10

Suppression des opérations intergroupes
Addition des actifs et passifs sauf CA et réserve

Question 11

Calcul du droit de souscription

Answer 11

A compléter

Question 12

Type de restructuration

Answer 12

• Acquisition de participation : achat de droit de participation, contrôle pas la mère et relation de groupe si participation de + 50%; = quasi fusion si réalisé par échange d’action
• Acquisition de certains actifs/passifs (asset deal)
• Fusion par absorption : intégralité du patrimoine et dette transféré par voie universelle
• Fusion par combinaison : intégralité du patrimoine et dette transféré par voie universelle avec création nouvelle société

Question 13

Forme de fusion

Answer 13

• Quasi-fusion : regroupement sur la base d’actions où société devient en principe mère/fille et où paiement se fait non pas par cash mais par échange d’action.
• Regroupement avec fusion

Question 14

Journalisation fusion

Answer 14

Toute les fusions passent par un compte de fusion.