FlexKapG Flashcards
Was ist eine FlexKapG?
Die FlexKapG ist eine neue Gesellschaftsform die seit 1.1.2024 in Kraft steht.
Sie ist geregelt im FlexKapGG und subsidiär ist das GmbHG anwendbar.
Sie ist eine Kapitalgesellschaft und ist eine Zwischenform zwischen GmbH und AG.
Stammkapital: mindestens 10.000
Ist auf Startups zugeschnitten
Kann auch als Einpersonengesellschaft gegründet werden.
Vereinfachte Gründung ist ebenfalls möglich.
Besonderheiten der FlexKapG
Die Stammeinlagen der einzelnen Gesellschafter müssen mindestens EUR 1,– (und nicht EUR 70,–) betragen.
Für die Übertragung von Geschäftsanteilen gilt eine abgeschwächte Formvorschrift, nämlich eine unter notarieller oder anwaltlicher Mitwirkung errichtete Privaturkunde.
Erleichterung der Umlaufbeschlussfassung: Anders als bei der GmbH kann der Gesellschaftsvertrag einer FlexKapG vorsehen, dass für eine Abstimmung im schriftlichen Weg das Einverständnis aller Gesellschafter/innen nicht erforderlich ist. In diesem Fall muss für eine gültige schriftliche Beschlussfassung allen stimmberechtigten Gesellschafter/innen eine Teilnahme an der Abstimmung ermöglicht werden.
Ausgabe von Unternehmenswert-Anteilen: Der Gesellschaftsvertrag kann die Ausgabe von Unternehmenswert-Anteilen in einem Ausmaß, das 25 % des Stammkapitals nicht erreicht, vorsehen. Dadurch soll die Beteiligung von Mitarbeitern gefördert werden. Die Unternehmenswertbeteiligten haben eingeschränkte Gesellschafterrechte und ein deutlich reduziertes wirtschaftliches Risiko. Im Exit-Fall haben sie ein gesetzlich verankertes Mitverkaufsrecht.
Eintragung im Firmenbuch: Die Namen der Inhaber der Unternehmenswert-Anteile sind nicht im Firmenbuch, sondern in einem von der Gesellschaft geführten Anteilsbuch einzutragen. Die Unternehmenswertanteile sind mit der Summe ihres Kapitals als Teil des Stammkapitals im Firmenbuch einzutragen.
Verstärkte Aufsichtsratspflicht: Eine Aufsichtsratspflicht besteht – über die Fälle des § 29 Abs 1 GmbHG hinaus – auch für „mittelgroße“ Kapitalgesellschaften iSd § 221 Abs 2 und 4 UGB.
Flexible Kapitalmaßnahmen: Nach aktienrechtlichem Vorbild werden die Institute der „bedingten Kapitalerhöhung“, des „genehmigten Kapitals“ und der Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen ermöglicht. Auch wird bei der FlexKapG der Erwerb eigener Anteile und von Unternehmenswertanteilen eingeführt.
