Financement de l'entreprise

Question 1

Qu’elles sont les enjeux du GE (gouvernement d’entreprise)?

Answer 1

Protéger les actionnaires (shareholders) et les parties prenantes (stakeholders)

Question 2

Libération de la prime d’émission

Answer 2

SA/SAS: Libération intégrale lors de la souscription

SARL: Selon la décision des associés. Code de commerce n’oblige pas une libéra intégrale

Question 3

Qu’es ce que la prime d’émission? + Calcul

Answer 3

La prime d’émission correspond à un droit d’entrée à payer par l’apporteur lorsque la valorisation des titres est supérieure à sa valeur nominale.

Prime d’émission = prix d’émission – valeur nominale (de l’action émise)

–> Fait baisser le montant du DPS

Question 4

Conditions pour augmentation de K par incorporation de créance

Answer 4

• Capital intégralement libéré
• Créance certaine et exigible

SARL/EURL: Arrêt des compte et CAC non obligatoire. Si CAC présent, il vérifie l’existence de la créance

SA/SAS: Arret des comptes certifié par le CAC.
Si SA Non coté ou SAS –> avis par LRAR à tous les actionnaires aux moins 14 j avant la date de clôture de la souscription

Question 5

Règles pour supprimer le DPS

Answer 5

Décision individuel de renoncer au DPS

Décision collective:

• 1ère AGE: suppression DPS (bénéficiaire ne vote pas)
• 2ème AGE: Aug K

Question 6

Déroulement de la 1ère AGE pour supprimer le DPS

Answer 6

Les actionnaires entendent le:
- Rapport du CA ou directoire
-Rapport spéciale du CAC
Sinon nullité

Question 7

Dans quel délai les actions nouvelles doivent être émise? (DPS supprimé)

Answer 7

18 mois à compter de la 2ème AGE

Contre 5 ans en temps normal

Question 8

Quelle est la part maximum d’action de préférence ?

Answer 8

1/2 du K social (1/4 si coté)

Question 9

Motifs d’une réduction de capital

Answer 9

L’annulation de pertes

Le remboursement pour réduction du capital jugé trop élevé

Annulation de ses propres actions.

Question 10

Qui a la compétence pour faire une réduction de K?

Answer 10

SARL: AGE (avec rapport de gérance)

SA: AGE (Avec rapport du CA ou directoire + Rapport du CAC) qui peut délégué au CA ou directoire

Question 11

Rôle du CAC en cas de réduction de K?

Answer 11

SARL: pas obligatoire mais si existe informé 45j avant l’AGE
Rapport du CAC remis 15j avant AGE

SA: information du CAC dans un délai raisonnable
Rapport du CAC remis 15j avant AGE

Question 12

Un actionnaire peut il refuser une diminution de K ?

Answer 12

Oui il peut y renoncer individuellement. L’opération sera supporter par ce qui l’accepte

Question 13

Publicité en cas de diminution de K

Answer 13

Insertion au JAL
Dépôt au greff
Inscription modificative au RCS
Insertion au BODACC

Question 14

Droit d’opposition diminution de K

Answer 14

Si la diminution n’est PAS motivé par des pertes, les créanciers peuvent former opposition devant le TC dans un délai de 20j du dépôt au greffe

Le juge pourra rejeter l’opposition, exiger le paiement des créances ou exiger la constitution de garanties

Question 15

Que ce passe t-il quand CP < 1/2 K social

Answer 15

Dirigeant à 4 mois après l’approbation des comptes pour convoquer une AGE pour décider ou non de la dissolution

2 ans pour régulariser la situation

Question 16

Limites pour le rachat d’action

Answer 16

10% du capital

Si l’entreprise s’endette pour racheter ses actions –> Possible acte anormal de gestion

Question 17

Publicité rachat d’action

Answer 17

Offre d’achat à tous les actionnaires.

Avis achat inséré au JAL

Question 18

Qu’es ce qu’un pacte d’actionnaires?

Answer 18

C’est un contrat écrit signé entre les principaux actionnaires d’une société ou certains d’entre eux. Il a pour but de fournir des garanties aux signataires, qui sont fonction des clauses inscrites dans lepacte

Question 19

Publicité pacte d’actionnaire

Answer 19

Sct coté: porté à la connaissance des tiers (sur le site internet par exemple)

Sct non coté: il peut rester secret

Question 20

Sanctions non-respect d’un pacte d’actionnaires

Answer 20

Nullité d’un acte effectué en violation d’un pacte d’actionnaires. Attention les statuts sont au dessus du pacte donc si une décision de la société est en accord avec les statuts il ne pourra pas être frappé de nullité

DetI

Résolution du pacte (s’il y a une clause résolutoire)

Toute conséquences prévues par le contrat

Question 21

Qu’es ce qu’une convention de vote?

Answer 21

Clause d’un pacte d’associé

Certains associés s’engagent à voter dans un sens déterminé ou à ne pas participer au vote de certaines décisions collectives.

A durée limité

Question 22

Qu’es ce qu’une clause inaliénabilité?

Answer 22

Interdit aux signataires de se séparer des parts ou actions acquises pendant une période donnée( Max 10 ans)

Question 23

Qu’es ce qu’une clause de préemption?

Answer 23

Le signataire du pacte qui veut céder ses titres doit avertir les autres signataires afin que ces derniers exercent le droit d’achat prioritaire

Question 24

Qu’es ce qu’une clause de sortie conjointe?

Answer 24

Si l’acquéreur majoritaire cède ses titres à un tiers, il doit par cette clause acheter ou faire acheter les titres présentés par les minoritaires signataires au prix où il vend ses parts

Question 25

Qu’es ce qu’une clause de retrait?

Answer 25

Un signataire du pacte peut se retirer du capital si un événement précisé dans le pacte surviennent

Signataire doivent racheter les parts au prix fixé à l’avance

Question 26

Qu’es ce qu’une clause de sortie garantie?

Answer 26

L’acquéreur doit, à l’issue d’une période donnée, racheter les titres des minoritaires désireux de vendre, à un prix calculé d’avance (méthode de calcul précisée dans le pacte)

Question 27

Qu’es ce qu’une clause de “Buy or sell”? + objectif

Answer 27

Un actionnaire (A) peut demander à un autre actionnaire (B) de lui racheter ses titres à un prix proposé par A. Si l’actionnaire B refuse, A pourra racheter les parts de B au prix qu’il lui aura proposé précédemment.
C’est-à-dire : A contraint B, soit à lui racheter ses titres, soit à lui vendre ses titres, d’où le nom de clause “buy or sell”.

But : contrecarrer une mauvaise « cohabitation » entre deux actionnaires

Question 28

Critère + types introductions en bourse

Answer 28

Au moins 10% des titres sont destinés aux investisseurs particuliers.

Offre à prix ferme: prix déterminé, livraison uniquement des titres achetés

Offre à prix ouvert: prix fixé à la dernière minute en fonction de l’offre et de la demande

Offre à prix minimal: investisseur choisis le prix (au dessus du prix minimal)

Question 29

Déroulement AUG K en numéraire pour les sct coté

Answer 29

1) Si Aug K par offre au publique moins de 2 ans apres création sans offre au publique –> Vérification de l’actif et du passif
2) AGE
3) Réalisation de l’augmentation de K –> Compte rendu de l’opération à la prochaine AGO

4) Publicité:
- Edition du prospectus avec modalités (sauf si réservé au salariés)
- Diffusion par insertion dans la presse

Question 30

Conséquence pour le DPS d’une sct coté

Answer 30

Si les titres sont coté les DPS le sont aussi.

Le délai de souscription des DPS = min 5j

Après l’opération ils sont retiré de la cote et perdent toute valeur

Question 31

Que ce passe il si toute les actions ne sont pas acheté lors d’une augmentation de K en bourse?

Answer 31

Le CA descide du sort des titres non souscrit.

Pour limiter l’augmentation de K il faut que 75% est été acheté (sauf si l’AGE avait prévu autre chose)

L’AGE pouvais également prévoir que les titre non souscrit serait souscrit à titre irréductible. Cad que le reste est alors répartis de façon proportionnelle aux droits antérieurs des actionnaires.

Question 32

Conditions décote sur le prix d’émission

Answer 32

Max 5% du prix moyen des 3 dernières séances de bourse

AGE peut décider jusqu’à 10% –> Rapport du CAC

Question 33

Intérêt pour sct coté de l’AUG par incorporation des réserves

Answer 33

Diminuer le cours unitaire et donc la liquidité du marché

Question 34

Types de taux des obligations

Answer 34

Taux fixe

Taux variable: varie au jour le jour

Taux révisable: taux fixe modifié annuellement

Question 35

Conditions pour faire un emprunt obligataire?

Answer 35

• Société par action (SARL seulement nominative), GIE ou Etat
• K intégralement libéré (sauf si action non libéré sont les actions réservé aux salariés) sinon annulation de l’émission
• Avoir établi 2 bilans approuvé par les actionnaires sinon vérification du CAC

Question 36

Qu’es ce que la masse des obligataires?

Answer 36

Les porteurs d’obligations d’une même émission sont groupés de plein droit pour la défense de leurs intérêts communs, en une masse qui jouit de la personnalité civil

Question 37

Qui représente la masse des obligataires?

Answer 37

La masse est représentée par un ou plusieurs mandataires élus par l’AG des obligataires (max3)

Physique ou morale

Rémunéré par la société émettrice

Même info que les actionnaires