Droit Des Societes (SARL,EURL, SA, SAS) Flashcards
SARL- Conditions de fonds
Mini 2 associés Max 100 (délai d’un an pour réguler) Associés physiques ou moral Pas de K mini Tout apport autorisé Objet civil ou commercial et licite
SARL - Régles apports
Numéraire —> 1/5 puis 5ans
Nature —> CAA si bien > 30 000€ et total d’apport en nature > 1/2 du K
Industrie —> pas dans le K social et donne les parts prévu dans les statuts ou égal à la plus petite part
SARL - Sous capitaliser une sct est elle une faute gestion ?
Non d’après la cassation c’est une faute des associés
Mais faute s’il appel pas le K ou qu’il fait pas d’augmentation de K nécessaire
SARL - Activité interdite / réservé
Interdite:
Assurance, labo médical
Sous peine de nulité
Réservé:
Pharmacie
SARL - Conditions de forme
Statut écrit et signe
Avec mention obligatoire (objet, K, apport, lieu du siège, associé, forme, durée
Publicité:
Insertion au JAL
Dépôt au RCS
Insertion au BODACC
SARL - Gérant
Nomme par les associés
Pas de limite d’âge
Associé ou tier
Personne physique
SARL - Révocation du gérant
- Sur décision des associés:
• Juste motif (perte de confiance/ tension pas suffisant)
• Majorité des associés
• AG convoqué par le gérant
• Pas de condition vexatoire (sinon DetI)
• Gérant associé peut voter - Révocation judiciaire
N’importe quelle associé sans minimum peut demander révocation judiciaire sur juste motif
SARL - Rémunération du gérant
Librement fixe dans les statuts (possible 0€)
Fixe, proportionnelle, mixte
Si gérant associé vote pour sa rémunération —> si associete majoritaire et vote une trop grosse rémunération = Abus de majorité et ABS
SARL - Cumul Contrat de travail et gérant
Possible si:
- Emploie effectif
- Lien de subordination (impossible si associé majoritaire)
- fonctions distinctes
SARL- Pouvoir du gérant
Le gérant est investi des pouvoir les plus étendu pour agir au nom de la société.
La sct est engagé par tout les actes meme ceux dépassant l’objet social (sauf mauvaise fois).
Clause limitative de pouvoir et opposition du cogérant sont inopposable au tier
SARL - Obligation du gérant
Établir les comptes annuels
Faire approuver les comptes annuels
Rédiger un rapport de gestion
Réunir l’AG dans les 6 mois de la clôture
SARL - interdiction au gérant
Se faire consentir un emprunt , découvert, cautionner ou avaliser un engagement personnels —> sinon nulité
Compte courant débiteur = ABS
SARL - Responsabilité du gérant
Si:
- Violation légal ou réglementaire
- violation des statuts
- Faute de gestion
Alors responsabilité Civil et pénal si infraction pénale
Si cogérant —> solidaire
SARL - Dans quelle cas un associé peut il demander la tenue d’une AG ?
- moitié du K social
- 10% des parts sociales
- 10% des associés (en nombre)
SARL - Condition pour inscrire question à l’ordre du jour
Avoir 5% du K
SARL - Régle de quorum/Majorité en AGO
Pas de quorum
1ère —> Maj absolue
2eme —> Maj relative
SARL - Régle de quorum/Majorité en ÂGE
Quorum:
1/4 puis 1/5
Majorité:
2/3 simple
SARL - Regle cession des parts
- Entre associé: libre sauf si statut
- Conjoint, acen, descen : libre sauf si statut
- Tier : Agrément double majorité (ou plus dans les statuts impossible moins)
- Succession: Libre sauf statut (si refus d’agrément on les indemnise)
SARL - Procédure d’agrément
- LRAR à la sct/associés
- 8j pour AG
Décision:
- Accepté
- 3 mois sans réponse —> accepté
- Refus :
• détient +2ans —> co associé/ sct obligé d’acheter ou de faire acheté sous 3 mois sinon accepté
• -2ans —> obligé de rester
Formalité —> par écrit, notifier à la sct publié au RCS
SARL - Expertise de gestion
A la demande de 10% du K justice désigne un expert de gestion interrogé:
- sur 1 ou +ieur actes (pas d’audit général)
- Sur un acte fait par le dirigeant (impossible si relevé de l’AG)
EURL - transformation EURL SARL
Ce n’est pas une transformation. Il n’y a pas de modification de statut
EURL- Régîmes fiscal
IR option a l’IS
EURL- Gérant
Associés ou tier
Personne physique
Possible mineur associé
EURL - Cumul gérant / contrat de travail
Impossible
EURL - Gérant non associé
Assimilé à un salarié —> régime général de la secu
Pas de contrat de travail donc pas le droit au chômage
SA - Condition de fond
Mini 2 (7 si côté) associé (1 an +6mois pour régulariser)
Physique ou moral
Possible mineur
K mini 37000€ (assurance 800k€)
Apport en industrie interdit
Que ce passe t’il si vice du consentement ou incapacité ?
Dissolution seulement si concerne tout le monde
SA - Activité interdite/ réservé
Interdite: labo
Réservé: assurance
SA - Règle apport
Numéraire: 1/2 puis 5ans
Nature: CAA obligatoire sauf si VM coté ou biens évalué à la JV dans les 6 mois
Industrie: interdit
SA - Condition de forme
Statut écrit et signé avec mention obligatoire (objectif,siège,dénomination , durée , apport)
Publicité:
Insertion au JAL
Immatriculation au RCS
Dépôt au BODACC
SA - Condition spécifique de la SA avec offre au publique
- Notice publié au BALO (sinon pénale)
- publication du prospectus avec visa de l’AMF (sinon pécuniaire jusqu’à 100M€)
SA – Quelles sont les 2 formes possible ?
- Moniste (CA et DG)
- Dualiste (CS et Directoire)
SA– Composition du CA
Min 3 max 18 administrateurs (statut)
Actionnaire ou non
PF ou PM (avec rep Physique)
Rechercher parité H/F (si coté mini 40% et si – de 8 membres mini 2 de différence)
SA– Cumul CT et Mandat social administrateur
Administrateur ne peux pas avoir un contrat de travail sauf PME
Un salarié peut devenir administrateur si moins 1/3 des administrateurs salariés et :
- Travail effectif
- Net distinction des taches et rémunération
- Lien de subordination (impossible associé majoritaire)
SA– rémunération des administrateurs
Voté par la AG
Actionnaire administrateur participe au vote
CA décide de la répartition
SA– Révocation des administrateurs
Révocable par l’AGO Ad Nutum (sans juste motif)
Pas de condition injurieuse ou vexatoire (sinon DetI)
SA– Pouvoir du CA
- Détermine la stratégie
- Veille à sa mise œuvre conformément à l’intérêt social
- Poser toutes les questions sur bonne marche de la sct
- Convoque AG
- Etablie les comptes annuels
- Rapport de gestion
- Nomme PCA, DG et DG délégués
SA– Responsabilité des administrateurs
Responsabilité civile : - Infraction légale ou règlementaire - Violation des statuts - Faute de gestion Responsabilité individuelle et solidaire Responsabilité pénale à Si faute pénale (élément légal, matériel et intentionnel)
SA– Action en responsabilité contre administrateurs
- Action individuelle : DetI à l’actionnaire
- Action ut singuli : D et I à la société
- Action ut universi : dirigeant qui agit
Si préjudice subi par un tier :
Tiers peut agir contre un dirigeant que pour les fautes détachables de ses fonctions, intentionnel et grave
Prescription de 3 ans
SA– Caractéristique du PCA
- Nommé par le CA parmi ses membres
- PP
- de 65 ans
- Nommé pour 6 ans renouvelable
SA– Mission du PCA
- Organise travaux CA
- Rapport spéciale pour l’AG
- Convoque le CA et arrête l’ordre du jour
- Répondre aux questions des actionnaires
SA – Rémunération PCA
Rém en plus de celle d’administrateur
Déterminé par le CA (approuvé par l’AG si coté)
SA – Caractéristique DG
- Désigné par le CA
- Administrateur ou non
- PP
- Max 65 ans
SA – Cumul CT et DG
Possible si :
- Travail effectif
- Net distinction des taches et rémunération
- Lien de subordination (impossible associé majoritaire)
SA – Révocation du DG
Révocable sur juste motif par le CA sinon D et I
Pas de condition injurieuse et vexatoire
SA – Pouvoir du DG
Il est investi de pouvoir les plus étendue pour agir en toute circonstance au nom de la société
SA – Rémunération du DG
- Voté par le CA + Approbation AG si coté
SA – Responsabilité du DG
Responsabilité civile : - Infraction légale ou règlementaire - Violation des statuts - Faute de gestion Responsabilité individuelle et solidaire Responsabilité pénale à Si faute pénale (élément légal, matériel et intentionnel)
SA – Composition du directoire
Si CP +150K€: Mini 2 max 5
Si CP -150K€: mini 1 max 5
Si côté possible jusqu’à 7
- PP
- Nommé par CS
- 2 à 6ans (si rien dans les statuts 4 ans)
- Impossible d’être au CS et au directoire en même temps
SA – Cumul CT et directoire
Possible si :
- Travail effectif
- Net distinction des taches et rémunération
- Lien de subordination (impossible associé majoritaire)
SA – Rémunération directoire
Fixé par le CS (approbation de l’AG si coté)
SA – Révocation membres du directoire
- Par l’AG
- Sur juste motif
- Sans condition injurieuse et vexatoire
SA – Obligation du directoire à l’encontre du CS
- Rapport trimestriel
- Etablir les comptes sociaux
SA – Fonction CS
- Nomme les membres du directoire
- Choisis le PD
- Autorise les conventions réglementées
- Convoque l’AG
SA – Composition CS
- Mini 3 max 18
- PP ou PM (= nomme un repressentant P)
- Parité H/F
SA – Révocation CS
- Par l’AG
- À tout moment ad nutum
SA – qui peut convoquer une AG ?
CA ou directoire
Si carence à CS, CAC, 5% du K demande en justice
SA – Qurum et majorité AGO
Q : 1/5 puis pas de Q
Maj : La moitier des part présente
SA – Quorum et Majorité AGE
Q : ¼ puis 1/5
Maj : 2/3 des parts présentes
SA - Qu’es ce qu’une minorité de blocage ?
1/3 + 1 voie car majorité à 2/3
SA – Cession des parts
Cession libre
Si non coté possible :
- Agrément
- Préférence
SAS - la révocation judiciaire d’un dirigeant est elle possible ?
Que si prévu dans les statuts
SAS - Quesceque la loi impose dans les SAS?
Nommer un président
PP ou PM
Associé ou non
Impossible un vice président
Certaine décision importante forcément à l’unanimité
SAS - Cumul CT et mandat
Oui si 3 regles habituel
SAS - Quelle décision doivent forcément être prise en AG?
Approbation des comptes
Affectation du résultat
Nomi CAC
Opération sur le K (aux,dim..)
Fusion/APA
Transformation
Dissolution
A défaut —> nulité
SAS - Quelle décision doivent forcément être prise à l’unanimité ?
Clause d’inaliénabilités des actions
L’exclusion d’un associé
Convention entre la sct et un associé
SAS - Cession des titres
Prévu dans les statuts Possible: - Agrément - Inaliénabilités (interdit de vendre ses titres Max 10 ans) - exclusion (prévoir les motifs)
SARL - A quel impôt est soumis une SARL?
IS de plein droit
Exception:
- SARL de famille: option IR (unanimité)
- Si 50% détenu par PP et 34% par un dirigeant social: option IR pendant 5 ans
Formalités fiscales à accomplir à l’occasion du changement de forme
juridique?
Si pas de changement de régime: Droit d’enregistrement de 125€
Si changement de régime: Droit de mutation (sauf si engagement de arder les titres 3 ans)
SA - A quel impôt est soumis une SA?
IS de plein droit
Exception:
Si 50% détenu par PP et 34% par un dirigeant social: option IR pendant 5 ans
SARL - Qu’est ce que le droit d’information permanant?
Les associés de SARL ont doit de prendre connaissance à tout moment de divers documents relatifs aux 3 derniers exercices
sociaux.
Doc possible de voir: Compte annuels Inventaires (interdit de prendre une copie) rapport soumis à assemblé PV d'assemblé
Possible de se faire assister par un expert inscrit sur la liste des cours et tribunaux
SARL - un mandataire peut exercer le droit d’information pour un associé?
Non, Seul l’associé en personne peut se présenter au siège social. La représentation par un
mandataire est impossible.
SA - Le remplacement d’un administrateur décédé
Cooptation:
- Interdite si - de 3 administrateurs
- Obligatoire si entre 3 et nb prévu par les statuts
- Facultative entre Statut et 18 (maxi)
Cooptation ratifier à la prochaine AGO (pas de convocation spécifiquement pour ça)
