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Droit Des Societes (SARL,EURL, SA, SAS) Flashcards

1
Q

SARL- Conditions de fonds

A 
Mini 2 associés Max 100 (délai d’un an pour réguler)
Associés physiques ou moral
Pas de K mini
Tout apport autorisé 
Objet civil ou commercial et licite
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Q

SARL - Régles apports

A

Numéraire —> 1/5 puis 5ans

Nature —> CAA si bien > 30 000€ et total d’apport en nature > 1/2 du K

Industrie —> pas dans le K social et donne les parts prévu dans les statuts ou égal à la plus petite part

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3
Q

SARL - Sous capitaliser une sct est elle une faute gestion ?

A

Non d’après la cassation c’est une faute des associés

Mais faute s’il appel pas le K ou qu’il fait pas d’augmentation de K nécessaire

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4
Q

SARL - Activité interdite / réservé

A

Interdite:
Assurance, labo médical
Sous peine de nulité

Réservé:
Pharmacie

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5
Q

SARL - Conditions de forme

A

Statut écrit et signe
Avec mention obligatoire (objet, K, apport, lieu du siège, associé, forme, durée

Publicité:
Insertion au JAL
Dépôt au RCS
Insertion au BODACC

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6
Q

SARL - Gérant

A

Nomme par les associés

Pas de limite d’âge

Associé ou tier

Personne physique

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7
Q

SARL - Révocation du gérant

A
  • Sur décision des associés:
    • Juste motif (perte de confiance/ tension pas suffisant)
    • Majorité des associés
    • AG convoqué par le gérant
    • Pas de condition vexatoire (sinon DetI)
    • Gérant associé peut voter
  • Révocation judiciaire
    N’importe quelle associé sans minimum peut demander révocation judiciaire sur juste motif
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8
Q

SARL - Rémunération du gérant

A

Librement fixe dans les statuts (possible 0€)

Fixe, proportionnelle, mixte

Si gérant associé vote pour sa rémunération —> si associete majoritaire et vote une trop grosse rémunération = Abus de majorité et ABS

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9
Q

SARL - Cumul Contrat de travail et gérant

A

Possible si:

  • Emploie effectif
  • Lien de subordination (impossible si associé majoritaire)
  • fonctions distinctes
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10
Q

SARL- Pouvoir du gérant

A

Le gérant est investi des pouvoir les plus étendu pour agir au nom de la société.

La sct est engagé par tout les actes meme ceux dépassant l’objet social (sauf mauvaise fois).

Clause limitative de pouvoir et opposition du cogérant sont inopposable au tier

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11
Q

SARL - Obligation du gérant

A

Établir les comptes annuels

Faire approuver les comptes annuels

Rédiger un rapport de gestion

Réunir l’AG dans les 6 mois de la clôture

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12
Q

SARL - interdiction au gérant

A

Se faire consentir un emprunt , découvert, cautionner ou avaliser un engagement personnels —> sinon nulité

Compte courant débiteur = ABS

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13
Q

SARL - Responsabilité du gérant

A

Si:

  • Violation légal ou réglementaire
  • violation des statuts
  • Faute de gestion

Alors responsabilité Civil et pénal si infraction pénale

Si cogérant —> solidaire

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14
Q

SARL - Dans quelle cas un associé peut il demander la tenue d’une AG ?

A
  • moitié du K social
  • 10% des parts sociales
  • 10% des associés (en nombre)
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15
Q

SARL - Condition pour inscrire question à l’ordre du jour

A

Avoir 5% du K

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16
Q

SARL - Régle de quorum/Majorité en AGO

A

Pas de quorum

1ère —> Maj absolue
2eme —> Maj relative

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17
Q

SARL - Régle de quorum/Majorité en ÂGE

A

Quorum:
1/4 puis 1/5

Majorité:

2/3 simple

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18
Q

SARL - Regle cession des parts

A
  • Entre associé: libre sauf si statut
  • Conjoint, acen, descen : libre sauf si statut
  • Tier : Agrément double majorité (ou plus dans les statuts impossible moins)
  • Succession: Libre sauf statut (si refus d’agrément on les indemnise)
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19
Q

SARL - Procédure d’agrément

A
  • LRAR à la sct/associés
  • 8j pour AG
Décision: 
- Accepté 
- 3 mois sans réponse —> accepté
- Refus :
       • détient +2ans —> co associé/ sct obligé d’acheter ou de faire acheté sous 3 mois sinon accepté
       • -2ans —> obligé de rester

Formalité —> par écrit, notifier à la sct publié au RCS

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20
Q

SARL - Expertise de gestion

A

A la demande de 10% du K justice désigne un expert de gestion interrogé:

  • sur 1 ou +ieur actes (pas d’audit général)
  • Sur un acte fait par le dirigeant (impossible si relevé de l’AG)
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21
Q

EURL - transformation EURL SARL

A

Ce n’est pas une transformation. Il n’y a pas de modification de statut

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22
Q

EURL- Régîmes fiscal

A

IR option a l’IS

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23
Q

EURL- Gérant

A

Associés ou tier
Personne physique
Possible mineur associé

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24
Q

EURL - Cumul gérant / contrat de travail

A

Impossible

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25
EURL - Gérant non associé
Assimilé à un salarié —> régime général de la secu | Pas de contrat de travail donc pas le droit au chômage
26
SA - Condition de fond
Mini 2 (7 si côté) associé (1 an +6mois pour régulariser) Physique ou moral Possible mineur K mini 37000€ (assurance 800k€) Apport en industrie interdit
27
Que ce passe t’il si vice du consentement ou incapacité ?
Dissolution seulement si concerne tout le monde
28
SA - Activité interdite/ réservé
Interdite: labo Réservé: assurance
29
SA - Règle apport
Numéraire: 1/2 puis 5ans Nature: CAA obligatoire sauf si VM coté ou biens évalué à la JV dans les 6 mois Industrie: interdit
30
SA - Condition de forme
Statut écrit et signé avec mention obligatoire (objectif,siège,dénomination , durée , apport) Publicité: Insertion au JAL Immatriculation au RCS Dépôt au BODACC
31
SA - Condition spécifique de la SA avec offre au publique
- Notice publié au BALO (sinon pénale) | - publication du prospectus avec visa de l’AMF (sinon pécuniaire jusqu’à 100M€)
32
SA – Quelles sont les 2 formes possible ?
- Moniste (CA et DG) | - Dualiste (CS et Directoire)
33
SA– Composition du CA
Min 3 max 18 administrateurs (statut) Actionnaire ou non PF ou PM (avec rep Physique) Rechercher parité H/F (si coté mini 40% et si – de 8 membres mini 2 de différence)
34
SA– Cumul CT et Mandat social administrateur
Administrateur ne peux pas avoir un contrat de travail sauf PME Un salarié peut devenir administrateur si moins 1/3 des administrateurs salariés et : - Travail effectif - Net distinction des taches et rémunération - Lien de subordination (impossible associé majoritaire)
35
SA– rémunération des administrateurs
Voté par la AG Actionnaire administrateur participe au vote CA décide de la répartition
36
SA– Révocation des administrateurs
Révocable par l’AGO Ad Nutum (sans juste motif) | Pas de condition injurieuse ou vexatoire (sinon DetI)
37
SA– Pouvoir du CA
- Détermine la stratégie - Veille à sa mise œuvre conformément à l’intérêt social - Poser toutes les questions sur bonne marche de la sct - Convoque AG - Etablie les comptes annuels - Rapport de gestion - Nomme PCA, DG et DG délégués
38
SA– Responsabilité des administrateurs
``` Responsabilité civile : - Infraction légale ou règlementaire - Violation des statuts - Faute de gestion Responsabilité individuelle et solidaire Responsabilité pénale à Si faute pénale (élément légal, matériel et intentionnel) ```
39
SA– Action en responsabilité contre administrateurs
- Action individuelle : DetI à l’actionnaire - Action ut singuli : D et I à la société - Action ut universi : dirigeant qui agit Si préjudice subi par un tier : Tiers peut agir contre un dirigeant que pour les fautes détachables de ses fonctions, intentionnel et grave Prescription de 3 ans
40
SA– Caractéristique du PCA
- Nommé par le CA parmi ses membres - PP - - de 65 ans - Nommé pour 6 ans renouvelable
41
SA– Mission du PCA
- Organise travaux CA - Rapport spéciale pour l’AG - Convoque le CA et arrête l’ordre du jour - Répondre aux questions des actionnaires
42
SA – Rémunération PCA
Rém en plus de celle d’administrateur | Déterminé par le CA (approuvé par l’AG si coté)
43
SA – Caractéristique DG
- Désigné par le CA - Administrateur ou non - PP - Max 65 ans
44
SA – Cumul CT et DG
Possible si : - Travail effectif - Net distinction des taches et rémunération - Lien de subordination (impossible associé majoritaire)
45
SA – Révocation du DG
Révocable sur juste motif par le CA sinon D et I | Pas de condition injurieuse et vexatoire
46
SA – Pouvoir du DG
Il est investi de pouvoir les plus étendue pour agir en toute circonstance au nom de la société
47
SA – Rémunération du DG
- Voté par le CA + Approbation AG si coté
48
SA – Responsabilité du DG
``` Responsabilité civile : - Infraction légale ou règlementaire - Violation des statuts - Faute de gestion Responsabilité individuelle et solidaire Responsabilité pénale à Si faute pénale (élément légal, matériel et intentionnel) ```
49
SA – Composition du directoire
Si CP +150K€: Mini 2 max 5 Si CP -150K€: mini 1 max 5 Si côté possible jusqu’à 7 - PP - Nommé par CS - 2 à 6ans (si rien dans les statuts 4 ans) - Impossible d’être au CS et au directoire en même temps
50
SA – Cumul CT et directoire
Possible si : - Travail effectif - Net distinction des taches et rémunération - Lien de subordination (impossible associé majoritaire)
51
SA – Rémunération directoire
Fixé par le CS (approbation de l’AG si coté)
52
SA – Révocation membres du directoire
- Par l’AG - Sur juste motif - Sans condition injurieuse et vexatoire
53
SA – Obligation du directoire à l’encontre du CS
- Rapport trimestriel | - Etablir les comptes sociaux
54
SA – Fonction CS
- Nomme les membres du directoire - Choisis le PD - Autorise les conventions réglementées - Convoque l’AG
55
SA – Composition CS
- Mini 3 max 18 - PP ou PM (= nomme un repressentant P) - Parité H/F
56
SA – Révocation CS
- Par l’AG | - À tout moment ad nutum
57
SA – qui peut convoquer une AG ?
CA ou directoire | Si carence à CS, CAC, 5% du K demande en justice
58
SA – Qurum et majorité AGO
Q : 1/5 puis pas de Q | Maj : La moitier des part présente
59
SA – Quorum et Majorité AGE
Q : ¼ puis 1/5 | Maj : 2/3 des parts présentes
60
SA - Qu’es ce qu’une minorité de blocage ?
1/3 + 1 voie car majorité à 2/3
61
SA – Cession des parts
Cession libre Si non coté possible : - Agrément - Préférence
62
SAS - la révocation judiciaire d’un dirigeant est elle possible ?
Que si prévu dans les statuts
63
SAS - Quesceque la loi impose dans les SAS?
Nommer un président PP ou PM Associé ou non Impossible un vice président Certaine décision importante forcément à l’unanimité
64
SAS - Cumul CT et mandat
Oui si 3 regles habituel
65
SAS - Quelle décision doivent forcément être prise en AG?
Approbation des comptes Affectation du résultat Nomi CAC Opération sur le K (aux,dim..) Fusion/APA Transformation Dissolution A défaut —> nulité
66
SAS - Quelle décision doivent forcément être prise à l’unanimité ?
Clause d’inaliénabilités des actions L’exclusion d’un associé Convention entre la sct et un associé
67
SAS - Cession des titres
``` Prévu dans les statuts Possible: - Agrément - Inaliénabilités (interdit de vendre ses titres Max 10 ans) - exclusion (prévoir les motifs) ```
68
SARL - A quel impôt est soumis une SARL?
IS de plein droit Exception: - SARL de famille: option IR (unanimité) - Si 50% détenu par PP et 34% par un dirigeant social: option IR pendant 5 ans
69
Formalités fiscales à accomplir à l’occasion du changement de forme juridique?
Si pas de changement de régime: Droit d'enregistrement de 125€ Si changement de régime: Droit de mutation (sauf si engagement de arder les titres 3 ans)
70
SA - A quel impôt est soumis une SA?
IS de plein droit Exception: Si 50% détenu par PP et 34% par un dirigeant social: option IR pendant 5 ans
71
SARL - Qu'est ce que le droit d'information permanant?
Les associés de SARL ont doit de prendre connaissance à tout moment de divers documents relatifs aux 3 derniers exercices sociaux. ``` Doc possible de voir: Compte annuels Inventaires (interdit de prendre une copie) rapport soumis à assemblé PV d'assemblé ``` Possible de se faire assister par un expert inscrit sur la liste des cours et tribunaux
72
SARL - un mandataire peut exercer le droit d'information pour un associé?
Non, Seul l’associé en personne peut se présenter au siège social. La représentation par un mandataire est impossible.
73
SA - Le remplacement d’un administrateur décédé
Cooptation: - Interdite si - de 3 administrateurs - Obligatoire si entre 3 et nb prévu par les statuts - Facultative entre Statut et 18 (maxi) Cooptation ratifier à la prochaine AGO (pas de convocation spécifiquement pour ça)

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