Droit des groupes Flashcards
Autorisation de l’assemblée des obligataires pour des modifications du contrat est-elle nécessaire ?
Fusion: sct peut passer outre autorisation mais obligataire peut demander rbs ou garanties
Modification de l’objet ou de la forme juridique: sct peut passer outre autorisation mais rbs des obligations
Déroulement des fusions / scissions
Etape 1: Préparation
Condition fi:
- Évaluation des sociétés concernés
- Fixation de la parité et prime de fusion
Rapport sur les opération de fusion rédigé par chaque sct sauf si unanimité
Projet de fusion/scission
- Arrêté par CA, directoire ou gérant
- Dépôt au greffe du TC et Insertion au JAL 1 mois avant l’AGE
Etape 2: réalisation après approbation en AGE
Faut il un CAF en cas de fusion ou scission? + Rôle
Oui si pour les sociétés par actions et les SARL sauf unanimité dans les 2 sct concerné
Il fait 2 rapports (1 par société):
- Modalité de la fusion
- Valeur des apports en nature
Dans quel cas il y a le régime simplifié de fusion + conséquences
Si détenue à 90%: pas d’AGE de la société absorbante (sauf à la demande 5 % du capital social), pas de CAF, pas de CAA, pas de rapport des dirigeants présenté aux actionnaires
Si 100%: Pas d’AGE de la société absorbée
A quoi est assimilée une fusion sous le régime fiscal de droit commun?
A une cession-cessation d’entreprise
Conséquences fiscales du régime de droit commun chez l’absorbée?
- Imposition du résultat courant sauf si effet rétroactif –> Résultat intercalaire imposé chez l’absorbante
- Imposition des résultats dont l’imposition a été étalée ou différée (provision fiscal, subvention d’équipement, PV sur indemnité d’assurance)
- Reprise des prov (dépréciation, règlementé, congés payés)
- Imposition des PV d’apport comme si elle cédait le bien (prendre dans tout les cas la VR): PVC–> résultat courant
PVL –> 0% avec QP de 12% / MVL non déductible - Perte des reports déficitaires
Conséquences fiscales du régime de droit commun chez l’absorbante?
- L’absorbante récupère des apports libérés d’IS
- Amortissement: calculé sur valeur d’apport pas de dégressif car bien d’occasion
- Résultat de cession futur avec valeur d’apport et durée à partir de la date de la fusion
- Annulation des titres détenues = cession de titre de participation (si -2 ans taux normal sinon 0%)
- Faux mali dévient une charge déductible
Quelles sont les conditions pour opérations sont éligibles au régime de faveur?
- Que des personnes morales à l’IS
- En France, UE ou pays ayant signé une conv avec la France pour lutter contre la fraude et l’évasion fiscale
- Régime optionnel donc mention dans le projet de fusion
- Objectif ne dois pas être une fraude ou de l’évasion fiscal (= opération non effectuée pour des motif économique valable)
- Si l’administration n’a pas répondu dans les 6 mois qui lui a demandé son avis –> Pas possible de s’opposer à l’option
Conséquences fiscales du régime de faveur chez l’absorbée?
- Imposition du résultat courant (sauf effet rétroactif). Si pas de rétroactif et déficit –> Impossible de faire le report en arrière du déficit
- PV:
Si VC: non soumis à l’IS et crédit bail = immo
Si VR: Exonération et crédit bail = immo - MV :
Si non amort = non déductible
Si amort= déductible - Résultat sur élément de l’actif circulant (stock…) sont neutralisé. En contre partie l’absorbante doit faire apparaitre au bilan comme il y avait avant
- Pas de réintégration des provision mais absorbante devra les remettre normalement
Conséquences fiscales du régime de faveur chez l’absorbante?
- Si apport à la VNC elle récupère les amorts et prov et continue l’amortissement normalement
- Amort sur durée probable et dégressif possible
- Reprise de provision taxable
- PV des éléments amortissable exo chez l’absorbé donc taxable chez l’absorbante –> Réintégration extracomptable sur 5 ans (meuble), 15 ans (immeuble)
- PV des éléments non amort calculé à partir de valeur fiscal qu’elle avait chez l’absorbée) + Tenir un doc de suivie sinon amande sauf si régularisation spontanément à la demande de l’administration
- Boni de fusion exonéré
Qu’elle est la date de la fusion?
- Date de l’AG
- Date d’effet comptable
- Date d’effet fiscal (= date comptable sauf en cas de TUP)
Sur quel impôt la rétroactivité peut elle s’appliquer? (fusion)
Uniquement l’IS
Intérêt de la rétroactivité fiscal (fusion)
- Faire coïncider date d’effet de la fusion et date d’ouverture de l’exercice
- Faire remonter un déficit de l’absorbé sur le bénéfice de l’absorbante (ou l’inverse)
Les dates butoirs de rétroactivité fiscal (fusion)
- pas avant la date d’ouverture de l’absorbante
- Ne peux pas modifier le résultat déjà déclaré
- Pas avant date de création de l’absorbé
Qu’es ce qu’un groupe de société?
Pas de def dans la loi.
Lefebvre : l’ensemble constitué par plusieurs sociétés, ayant chacune une existence juridique propre, mais unies entre elles par des liens divers en vertu desquels l’une d’elles, dite société mère, qui tient les autres sous sa dépendance, exerce un contrôle sur l’ensemble et fait prévaloir une unité de décision.
Pas de personnalité morale
