Brainscape's Knowledge GenomeTM

Browse over 1 million classes created by top students, professors, publishers, and experts.


See full index

Gesellschaftsrecht > Aktienkapital und Aktien > Flashcards

Aktienkapital und Aktien Flashcards

1
Q

Was ist das Aktienkapital?

A

Ausschliessliches Haftungssubstrat für die Gläubiger der Gesellschaft.

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
2
Q

Wie gross muss das Aktienkapital sein und auf welche Währung muss es lauten?

A
  • minimum CHF 100‘000, wovon mind. CHF 50‘000 liberiert werden müssen, 621 i.V.m. 632 Abs. 2
  • ausländische Währung möglich, 621 Abs. 2; Bedingungen:
    • Wert muss mind. CHF 100‘000 betragen
    • gewählte ausl. Währung ist für die Geschäftstätigkeit von wesentlicher Bedeutung
How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
3
Q

Was ist die Hauptfunktion des Aktienkapitals?

A

Bereitstellung einer Haftungsbasis für Gläubiger.

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
4
Q

Unterschied Aktienkapital/Haftungssubstrat

A
  • Aktienkapital - fixe Grösse: bezeichnet die Mindesthöhe der durch die Aktionäre in die AG eingebrachten Vermögenswerte
  • Haftungssubstrat unterliegt ständigen Schwankungen: die Vermögenswerte können durch die wirtschaftliche Tätigkeit mittels zurückbehaltender Gewinne vergrössert oder durch Verluste vermindert werden
How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
5
Q

Überblick über die bilanzrechtliche Einteilung des Aktienkapitals (Grafik)

A
How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
6
Q

Wie verwendet der Gesetzgeber die Bezeichnung „Aktienkapital“?

A

I.w.S., indem er darunter das Grundkapital (Aktien- und Partizipationskapital) subsumiert.

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
7
Q

Wie wird der Schutz des AK gewährleistet?

A
  • 624: Verbot der Aktienausgabe unter dem Nennwert
  • 632 Abs. 1, 653a Abs. 2, 683 Abs. 1, 693 Abs. 2: Liberierungspflicht
  • 659 ff.: Beschränkung des Erwerbs eigener Aktien
  • 671 ff.: Bildung von Reserven
  • 675 ff.: Ausschüttungsverbot
  • 680 Abs. 2: Verbot der Einlagenrückgewähr
  • 725 f.: Massnahmen bei einer Insolvenzgefahr
  • 653j ff.: Schutzbestimmungen bei der Herabsetzung des AK
How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
8
Q

Rechtsfolge, wenn bei Teilliberierung der Restbetrag nicht bezahlt wird

A
  • im Falle eines Konkurses muss der Restbetrag von den betroffenen Aktionären nachbezahlt werden
  • VR kann bei einer Nichtbezahlung trotz Aufforderung den Aktionär seiner Rechte aus der Aktie verlustig erklären (= Kaduzierung, 681 f.)
How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
9
Q

Liberierungspflicht (Grafik)

A
How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
10
Q

Verbot der Einlagenrückgewähr

A

680 Abs. 2 verbietet die Rückgabe der getätigten Einlagen an den Aktionär
- gilt für Rückzahlungen aus dem AK und den gesetzlichen Reseven
- Auszahlung aus den freien Reserven gestatttet
- Rückerstattung der Einlagen ausnahmsweise zulässig bei der Beendigung der Ges im Liquidationsverfahren sowie bei der Kapitalherabsetzung

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
11
Q

Ausschütungsverbot

A
  • Dividenden, Tantiemen uns sonstige Boni dürfen nicht aus den Mitteln des AK und der gesetzlichen Reserven ausbezahlt werden
  • Substrat für solche Ausschüttungen bilden der Bilanzgewinn und freie Reserven (675 Abs. 2) - Mittel, welche die Ges effektiv erwirtschaftet hat
  • Ausschüttung kommt nur insoweit infrage, als die Reserven im erforderlichen Umfang geäufnet wurden, 675 Abs. 3
  • ebenfalls dürfen keine Zinsen für das AK bezahlt werden (675 Abs. 1)
    • ausnahmsweise dürfen im Anfangsstadium der Ges Bauzinsen bezahlt werden (676)
How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
12
Q

RF bei Missachtung des Ausschüttungsverbots

A

Bei Auszahlung unerlaubter Leistungen ist das Rechtsgeschäft nichtig und die Leistungen sind durch die Aktionäre nach 678 f. zurückzuerstatten.

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
13
Q

Welche Voraussetzungen müssen für den Erwerb eigener Aktien erfüllt sein?

A
How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
14
Q

Was passiert mit den Rechten beim Erwerb eigener Aktien?

A
How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
15
Q

Welcher Grundsatz ist beim Kauf eigener Aktien zu beachten?

A

Gleichbehandlungsgrundsatz der Aktionäre:
- ein Kaufangebot muss allen Aktionären zum gleichen Preis vorgelegt werden
- eine Einschränkung auf einzelne Aktionäre muss sachlich begründet sein und darf nicht diskriminieren
- gilt auch bei einem Wiederverkauf von Aktien

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
16
Q

Was gilt für den Erwerb der Aktien durch Tochtergesellschaften?

A

Die gleichen Einschränkungen und Folgen wie für den Erwerb eigener Aktien (659b).

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
17
Q

RF bei Zuwiderhandlung gegen das Erwerbsverbot

A
  • zum Schutz des Vertragspartners keine Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit des Erwerbsgeschäfts
  • den Aktionären steht eine Verantwortlichkeitsklage gegen den VR zu (754)
    • da Schaden nachzuweisen ist, keine Praxisrelevanz
  • Nichtigkeit nur, wenn gleichzeitig gegen das Verbot der Einlagenrückgewähr verstossen wird (680 Abs. 2)
How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
18
Q

Bedeutet der Erwerb eigener Aktien eine Kapitalherabsetzung?

A

Nein, die Anzahl der Aktien und das AK bleiben gleich gross, die AG besitzt nun einen Teil der Titel.

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
19
Q

Schutz des AK durch Bildung von Reserven

A
  • ein Teil des Jahresgewinns muss einer allgemeinen Reserve zugeteilt werden (672)
  • weitere gesetzliche Reserven im Zsh mit Einschüssen der Kapitalgeber (671)
  • freie Reserven (673)
How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
20
Q

Was ist ein Bilanzverlust?

A

Vermögen die Aktiven in der Bilanz nicht mehr alle Passiven zu decken, liegt ein Bilanzverlust vor.

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
21
Q

Was ist eine Unterbilanz?

A

Solange die Aktiven der Gesellschaft das Fremdkapital noch voll decken und nur das Eigenkapital keine vollständige Deckung mehr erfährt, spricht man von einer Unterbilanz.

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
22
Q

Qualifizierte Formen der Unterbilanz

A
  • Kapitalverlst, 725a
  • Überschuldung, 725b
How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
23
Q

Was ist ein Kapitalverlust?

A

Gegeben, wenn die Aktiven neben dem Fremdkapital nicht mehr die Hälfte des AK (inkl. Partizipationskapital) und der gesetzlichen Reserven decken (725a Abs. 1).

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
24
Q

Pflichten des VR bei einem Kapitalverlust

A
How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
25
Q

Welche Massnahmen zur Behebung des Kapitalverlustes sind zu ergreifen? (Grafik)

A
How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
26
Q

Verrechnung des Verlusts mit den Reserven

A
  • i.d.R. als Erstes vorzunehmen
  • 674: allgemeinen Reserven (Kapital- und Gewinnreserven) als Teil der gesetzlichen Reserven zur Deckung des Verlusts verwenden
  • freie Reserven verringern den Bilanzverlust, haben aber auf den Kapitalverlust keinen Einfluss, da dessen Berechnung unabhängig von den freien Reserven erfolgt
How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
27
Q

Verrechnung des Verlusts mit den Reserven (Bilanz)

A

Verwendung der gesetzlichen Reserven hat direkte Auswirkungen auf den Kapitalverlust.

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
28
Q

Aufwertung von Grundstücken oder Beteiligungen

A
  • normalerweise darf das Anlagevermögen höchstens zu den Anschaffungs- oder den Herstellungskosten bewertet werden, unter Abzug der notwendigen Abschreibungen (960a)
  • im Falle eines Kapitalverlusts Bewertung der Grundstücke und Beteiligungen zu ihrem wirklichen (höheren) Wert, 725c = Auflösung der stillen Reserven
  • solche Aufwertungen bedürfen der Prüfung durch die. Revisionsstelle
  • der betrag der Aufwertung muss gesondert in der Bilanz als Aufwertungsreserve ausgewiesen werden
How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
29
Q

Aufwertung von Grundstücken und Beteiligungen (Bilanz)

A
  • grösseres Anlagevermögen auf der Aktivseite
  • Bildung einer Aufwertungsreserve als Teil der gesetzlichen Reserve auf der Passivseite
  • durch die Aufwertung wird die Bilanzsumme zunehmen, der Bilanzverlust bleibt gleich
  • das Verhältnis des Kapitalverlusts zum AK und den Reserven verändert sich
How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
30
Q

Sanierung durch Kapitalerhöhung (Bilanz)

A
  • vergrössertes Umlaufvermögen im Ausmass der neuen Einlagen auf der Aktivseite
  • vergrössertes AK auf der Passivseite
  • Bilanzsumme vergrössert sich, Bilanzverlust bleibt gleich
  • das Verhältnis zum Bilanzverlust ändert sich, da mehr AK vorhanden
How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
31
Q

Herabsetzung des AK als Sanierungsmöglichkeit

A
  • vereinfachtes Verfahren zur Beseitigung einer Unterbilanz, 653p
  • AK wird herabgesetzt, indem ein Teil der Aktien ohne entsprechende Gegenleistung durch die AG zurückgenommen und anschliessend vernichtet oder der Nennwert der Aktien herabgesetzt wird
  • bei Herabsetzung des AK auf Null und anschliessender Wiedererhöhung: Untergang der bisherigen Mitgliedschaftsrechte der Aktionäre; ursprünglich ausgegebene Aktien müssen vernichtet werden, 653r
How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
32
Q

Herabsetzung des AK bei Bilanzverlust (Bilanz)

A

In dem Masse, in dem sich das AK auf der Passsivseite verkleinert, verringert sich auf der Aktivseite der Bilanzverlust.

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
33
Q

Was ist eine Überschuldung?

A

Wenn die Aktiven neben dem Fremdkapital das AK (inkl. Partizipationskapital) und die Reserven nicht mehr decken. Die Schulden der AG (Fremdkapital) sind grösser als die der Gesellschaft gehörenden Vermögenswerte (Aktiven).

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
34
Q

Was muss der VR vornehmen, falls eine Überschuldung droht?

A
How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
35
Q

Wie wird die Zwischenbilanz (aufgrund welcher Bewertungsmethoden) bei Vd. auf Überschuldung erstellt?

A
How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
36
Q

Vorgehen nach Erstellen der Zwischenbilanz bei Vd. auf Überschuldung

A
  • ergibt die Prüfung der Revisionsstelle, dass die Forderungen der Gesellschaftsgläubiger weder zu Fortführungs- noch zu Veräusserungswerten gedeckt sind, hat der VR grds. das Gericht zum Zweck der Konkurseröffnung oder Nachlassstundung zu benachrichtigen
  • auf Benachrichtigung des Gerichts kann verzichtet werden:
    • wenn Gesellschaftsgläubiger (i.d.R. Gläubiger, die neben der Forderung auch Aktionäre sind) im Ausmass dieser Unterdeckung im Rang hinter alle anderen Gesellschaftsgläubiger zurücktreten (725b Abs. 4) - bei der Beurteilung der Vermögenslage der Ges müssen diese Forderungen nicht zu den Schulden hinzugezählt werden, somit u.U. Abwendung der Überschuldung und damit Konkurses
    • wenn eine begründete Aussicht besteht, dass die Überschuldung innert max. 90 Tagen nach Vorliegen des Zwischenabschlusses behoben werden kann und keine zusätzliche Gefährdung der Gläubigerforderungen besteht (725b Abs. 4)
How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
37
Q

Schema über das Vorgehen bei einer Überschuldung

A
How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
38
Q

Wann spricht man von einer Zahlungsunfähigkeit?

A

= Illiquidität
Wenn die Gesellschaft nicht mehr in der Lage ist, über einen gewissen Zeitraum ihre laufenden Zahlungspflichten zu übernehmen. Sie hat m.a.W. nicht mehr genügend flüssige Mittel, um ihre laufenden Rechnungen zu bezahlen.

Bsp.: Ges kann genügend und werthaltige Aktiven haben, die aber nicht rasch verwertbar sind (bspw. Maschinen oder immaterielle Werte)

725 Abs. 1: Pflicht des VR, die Zahlungsfähigkeit zu überwachen.

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
39
Q

Über welche Zeit muss die Ges zahlungsunfähig sein, damit 725 greift?

A
  • im Einzelfall zu klären, über welche Zeit bei der Gesellschaft eine Zahlungsunfähigkeit angenommen werden muss
  • Gesetzesentwurf: 6 Monate
How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
40
Q

Pflichten des VR, wenn Zahlungsunfähigkeit droht

A
How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
41
Q

Was ist eine Aktie?

A
  • in einer AG verkörpert die Aktie die Mitgliedschaft eines Gesellschafters
  • das Kapital einer AG ist in Aktien zerlegt
How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
42
Q

Was ist der Nennwert?

A
  • der Betrag, auf den die Aktie lautet
  • entspricht dem Anteil der Aktie am AK
  • AG ist bei seiner Festlegung frei, 622 Abs. 4, er muss grösser als 0 sein
  • sind alle Aktien gleicher Art: Berechnung des Nennwerts, indem das AK durch die Gesamtzahl der Aktien geteilt wird
How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
43
Q

Was ist der Ausgabebetrag?

A
  • oder Emissionswert
  • der Betrag, den die AG für die Ausgabe der Aktie verlangt
  • muss mind. gleich hoch sein wie der Nennwert, 624
How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
44
Q

Was ist der Agio?

A

Ist der Ausgabebetrag höher als der Nennwert, erhält die AG mehr Geld, als zur Liberierung des AK nötig wäre. Dieser Mehrbetrag wird als Agio bezeichnet und gehört zu den gesetzlichen Reserven der AG, 671.

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
45
Q

Was ist der Substanzwert?

A
How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
46
Q

Was ist der innere Wert?

A
How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
47
Q

Welche Arten von Aktien gibt es?

A
  • Inhaberaktien
  • Namenaktien
  • Stimmrechtsaktien
  • Vorzugsaktien
How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
48
Q

Was sind Inhaberaktien?

A
How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
49
Q

Rechtsfolge bei Ausgabe der Inhaberaktien vor der Volleinzahlung

A

BGer: Sie sind nichtig (683 Abs. 2).

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
50
Q

Gesetzesänderung bzgl. Inhaberaktien

A
How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
51
Q

Was sind Namenaktien?

A
  • lauten auf den Namen des Aktionärs
  • gehören zu den Ordrepapieren (1145 ff.)
  • berechtigt ist derjenige, auf dessen Namen die Aktie lautet
  • müssen mit mind. 20% des Nennwerts liberiert werden
How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
52
Q

Wie erfolgt die Übergabe von Namenaktien?

A

In zwei Schritten:
1. Übergabe des Titels
2. Indossament, d.h. eine Übertragungserklärung auf der Aktie, 684 Abs. 2
- der Käufer einer Namenaktie (Indossatar) muss sich ggü der Gesellschaft durch Vorweisung der Aktie als Aktionär ausweisen, was zur Eintragung ins Aktienbuch führt
- der Eintrag hat deklaratorischen Charakter; der Erwerber verfügt bereits vorher durch den rechtsgültigen Erwerb der Namenaktie über alle Aktionärsrechte
- vorbehalten bleibt eine gesetzliche (685) oder statutarische (685a ff.) Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien (Vinkulierung)

53
Q

Übertragung nicht voll liberierter Namenaktien

A
54
Q

Was sind Stimmrechtsaktien?

A
  • Aktien mit einem geringeren Nennwert als die regulären Aktien (= Stammaktien)
  • kleinere Einzahlungspflicht, wodurch ein Aktionär mit gleichem Kapitaleinsatz mehr Aktien und damit mehr Stimmrechte einkaufen kann
  • wenn das Stimmrecht in den Statuten so verändert wird, dass jede Aktie unabhängig ihres Nennwerts eine Stimme besitzt, ist im Ergebnis die Stimmrechtsaktie privilegiert (693 Abs. 1)
  • Schaffung von Aktien mit unterschiedlicher Stimmkraft bei gleichem Nennwert unzulässig
55
Q

Voraussetzungen zur Schaffung von Stimmrechtsaktien

A
56
Q

In welchen Fällen richtet sich die Stimmkraft immer nach dem Nennwert der Aktien?

A

693 Abs. 3:
- Wahl der Revisionsstelle (Ziff. 1)
- Ernennung des Sachverständigen zur Prüfung der Geschäftsführung (Ziff. 2)
- Beschlussfassung über die Einleitung einer Sonderprüfung/Sonderuntersuchung (Ziff. 3)
- Beschlussfassung über die Anhebung einer Verwantwortlichkeitsklage (Ziff. 4)

57
Q

Was sind Vorzugsaktien?

A
58
Q

Was sind mögliche Vorteile der Vorzugsaktien?

A
59
Q

Was sind Partizipationsscheine?

A
  • Teilsummen des Partizipationskapitals
  • Partizipationsschein ist im Wesentlichen eine stimmrechtslose Aktie
  • Partizipant verfügt grds über dieselben Vermögensrechte wie der Aktionär (656f), nicht aber über das Stimmrecht und die damit zusammenhängenden Mitwirkungsrechte (656c)
  • grds. gelten die gleichen Bestimmungen wie für die Aktie, sofern nicht eine Sonderbestimmung aufgestellt wurde (656a Abs. 2)
  • Nennwert muss grösser als 0 sein, 622 Abs. 4 und wird gegen Einlage (mind. 20% liberiert, 632 Abs. 1) ausgegeben (656a)
60
Q

Wie hoch darf das Partizipationskapital sein?

A
  • bedarf einer statutarischen Grundlage (656a Abs. 1)
  • kein Mindestwert
  • als Höchstwert darf es das Doppelte des AK nicht übersteigen (656b Abs. 1); bei börsenkotierten Gesellschaften das Zehnfache (656b Abs. 1)
  • muss auf dieselbe Währung lauten wie das AK (656a Abs. 1)
  • grds. getrennt vom AK zu führen
61
Q

Bei welchen Sachverhalten ist das Partizipationskapital zum AK hinzuzuzählen, wann erfolgt eine separate Berechnung und wann ist nur das AK massgebend?

A
62
Q

Rechtsstellung des Partizipanten

A
63
Q

Was ist ein Genussschein?

A
64
Q

Was ist die Vinkulierung von Aktien?

A
  • Beschränkung ihrer Übertragbarkeit
  • Rechtsanspruch des Erwerbers auf Anerkennung als Aktionär wird in bestimmten Fällen eingeschränkt
  • kann gesetzlich vorgeschrieben (685) oder statutarisch vereinbart werden (685a ff.)
  • bei börsenkotierten Aktien wird die Vinkulierung eingeschränkt, damit der Handel der Aktien nicht übermässig erschwert wird
65
Q

Vinkulierung von Aktien (Grafik)

A
66
Q

Gesetzliche Vinkulierung

A
67
Q

Wann ist eine Vinkulierung bei börsenkotierten Aktien möglich?

A
  • börsenkotiert sind Aktien, wenn sie regelmässig an der Börse gehandelt werden
  • eine Beschränkung ist nur bzgl. des Stimmrechts und der damit verbundenen Rechte möglich
  • der Kauf und der Eintritt in die Vermögensrechte eines Aktionärs können nicht beschränkt werden
68
Q

Welche Vinkulierungsmöglichkeiten bestehen bei börsenkotierten Namenaktien?

A
69
Q

Ablehnungsfrist bei börsenkotierten Namenaktien

A
70
Q

Was gilt bei einer Übertragung börsenkot. Namenaktien infolge Erbgang, Erbteilung oder ehelichem Güterrecht?

A
71
Q

Rechtsübergang der börsenkotierten Namenaktien

A
72
Q

Welche Aktionärstypen gibt es bei börsenkotierter AG?

A
73
Q

Welche Vinkulierungsmöglichkeiten gibt es bei nicht börsenkotierten Namenaktien?

A
74
Q

Was gilt beim Erwerb durch Erbgang, Erbteilung, eheliches Güterrecht oder Zwangsvollstreckung?

A
75
Q

Ablehnungsfrist bei nicht börsenkotierten Namenaktien

A
76
Q

Rechtsübergang der nicht börsenkotierten Aktien

A
77
Q

Übersicht über die Vinkulierung und deren Folgen

A
78
Q

Was ist eine Kapitalerhöhung?

A

650 ff. Bei einer Kapitalerhöhung gibt die Ges neue Aktien aus und vergrössert damit ihr AK.
- ähnlich wie Gründung, insb. bei der Liberierung und Leistung der Einlagen

79
Q

Mögliche Gründe für eine KE?

A
80
Q

Arten der KE und wo sind sie geregelt?

A
  • ordentliche KE 650-652h
  • bedingte KE 653-653i
  • die Bestimmungen zur Erhöhung des AK finden auch bei der Erhöhung oder Schaffung von Partizipationskapital Anwendung (656a Abs. 2)
81
Q

Wo ist das Verfahren für die ordentliche KE geregelt? Wer ist zuständig?

A
  • 650
  • GV: Beschlussfassung über die Erhöhung des AK
  • Ausführung obliegt dem VR
  • der Beschluss ist öffentlich zu beurkunden
82
Q

Welche Angaben müssen im Kapitalerhöhungsbeschluss enthalten sein?

A
83
Q

Frist zur Eintragung der ordentlichen KE

A

Hat die GV den Beschluss zur ordentlichen KE gefällt, muss dieser innert 6 Mte durch den VR im HReg eingetragen werden. Ansonsten fällt er dahin (650 Abs. 3).

84
Q

Wer legt den Emissionspreis der neuen Aktien fest?

A
85
Q

Was gilt bzgl. Zeichnung und Liberierung der Aktein?

A

Dieselben Bestimmungen wie bei der Gründung:
- 652 Abs. 1 i.V.m. 630
- 652c i.V.m. 632 ff.

86
Q

Bezugsrecht der Aktionäre im Rahmen der ordentlichen KE

A
87
Q

Was ist eine Gratisaktie?

A
88
Q

Was gilt bzgl. Kapitalerhöhungsberichts? Was ist eine qualifizierte KE?

A
89
Q

Wann dürfen die neuen Aktien ausgegeben werden?

A

VR:
- Vollzug der KE
- Verfassen des Kapitalerhöhungsberichts
- allenfalls dessen Bestätigung durch die Revisionsstelle
- Änderung der Statuten
- Eintragung der Änderung ins HReg (652g)
- nach vollzogenem Handelsregistereintrag Ausgabe der neuen Aktien (vorher gelten sie als nichtig)

90
Q

Übersicht über die ordentliche KE (Grafik)

A
91
Q

Was ist eine bedingte KE?

A
92
Q

Zwischen welchen Rechten wird bei der bedingten KE unterschieden?

A
  • Wandelanleihen
  • Optionsanleihen
  • Optionen für Mitarbeiteraktien
93
Q

Was sind Wandelanleihen?

A
94
Q

Was sind Optionsanleihen?

A
95
Q

Was sind Optionen für Mitarbeiteraktien?

A
96
Q

Was bedeutet „tropfenweise“ Erhöhung des AK?

A

AG weiss nicht, um wie viel das Kapital erhöht wird, da dies davon abhängt, wie viele der Optionen wahrgenommen werden; AK wird jedes Mal erhöht, wenn jemand eine Option wahrnimmt.

97
Q

Schranken der bedingten KE (Maximalbetrag)

A
98
Q

Was muss in den Statuten vermerkt werden?

A

653b

99
Q

Was ist das Vorwegzeichnungsrecht?

A
100
Q

Können allfällige Vinkulierungsvorschriften die Ausübung des Optionsrechts verhindern?

A

653d Abs. 1: ja, wenn
- sie in den Statuten und
- im Emissionsprospekt der Anleihen aufgeführt sind

101
Q

Wie erfolgt die Ausübung der Wandel- oder Optionsrechte?

A
102
Q

Ablauf der bedingten KE

A
  • Prüfung durch zugelassenen Revisor (Prüfungsbestätigung)
  • Statutenänderung durch VR
  • Meldung der Änderung dem Handelsregisteramt
103
Q

Was ist bei der öffentlichen Emission der Aktien durch die AG zu beachten?

A

Will die AG ihre Aktien (oder andere eigene Werttitel wie Obligationen) öffentlich zur Zeichnung anbieten, so bestehen zusätzliche Informationspflichten der Ges.
- Vorschriften des Finanzdienstleistungsgesetzes (FIDLEG) zu beachten

104
Q

Wann besteht eine Emissionsprospektpflicht?

A
105
Q

Anforderungen an Emissionsprospekt

A
106
Q

Was ist eine Festübernahme?

A
107
Q

Wie wirkt sich die Erhöhung des AK durch Einbringung neuer Vermögenswerte auf die Bilanz?

A

Dem neuen AK auf der Passivseite entspricht das neue Vermögen auf der Aktivseite. Die Bilanzsumme wird vergrössert.

108
Q

In welchen Fällen geschieht eine Erhöhung des AK durch das Einbringen neuer Vermögenswerte und der damit verbundenen Ausgabe neuer Aktien?

A
109
Q

Wie wirkt sich die Erhöhung des AK durch Umwandlung von bestehendem Kapital auf die Bilanz?

A

Erhöhung des AK erfolgt durch eine Verschiebung von Kapital auf der Passivseite der Bilanz. Das Vermögen auf der Aktivseite ist davon nicht betroffen; die Bilanzsumme bleibt gleich.

110
Q

In welchen Fällen geschieht eine Erhöhung des AK durch die Umwandlung von bestehendem Kapital in AK?

A
111
Q

Welche Arten von Kapitalherabsetzung gibt es?

A
  • konstitutive KH (Abbau von Kapitalüberschuss) und
  • deklaratorische KH (Abbau als Sanierungsmassnahme)
112
Q

Was ist eine konstitutive KH?

A
113
Q

Was ist eine deklaratorische KH?

A
114
Q

Was stellt keine KH dar?

A
115
Q

Welche Möglichkeiten der Herabsetzung des AK gibt es?

A

653j Abs. 2:
1. Herabsetzung des Nennwerts der Aktien
2. Reduktion der Anzahl der Aktien

116
Q

KH durch Herabsetzung des Nennwerts der Aktien

A
117
Q

KH durch Reduktion der Anzahl der Aktien

A
118
Q

Welches Prinzip ist bei der KH zu beachten?

A
119
Q

Muss die GV einen bestimmten Betrag festlegen?

A
120
Q

Grenze der KH

A
121
Q

Was passiert, wenn das AK zwecks Sanierung auf 0 herabgesetzt wird?

A
122
Q

Verfahren zur Kapitalherabsetzung

A
123
Q

Was ist ein Kapitalband?

A
124
Q

Was ist bei einem Kapitalband erforderlich?

A
  • Beschluss der GV mit qualifizierten Mehr (704 Abs. 1 Ziff. 5)
  • Eckwerte, insb. die obere und untere Grenze des Kapitalbands müssen in den Statuten aufgeführt werden (653t)
    • Befugnisse des VR können auch einschränkender festgelegt werden (653s Abs. 3): GV kann bestimmen, dass der VR das AK nur erhöhen oder nur herabsetzen darf
  • grds. gelten die gleichen Anforderungen wie bei der ordentlichen KE gemäss 650 ff. und der KH gemäss 653j (vgl. 653u)
125
Q

Welchen Einschränkungen unterliegt die Festlegung eines Kapitalbands?

A
126
Q

AG gewährt einem Dritten ein Darlehen, womit Aktien gekauft werden sollen. Fällt der Kauf der Aktien unter die Vorschriften des Erwerbs von eigenen Aktien von 659?

A

BGer und ein Teil der Lehre: Nein, da der Dritte das Risiko des Aktionärs trägt. Fällt die AG in Konkurs, tritt die Wertverminderung der Aktien beim Dritten ein. Das zum Kauf der Aktien als Darlehen an den Dritten gezahlte Geld bleibt als Darlehensforderung vollständig intakt.

127
Q

Originärer Erwerb eigener Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung

A
128
Q

Wie können Genussscheine aufgehoben werden?

A

Gesellschaftsrecht (15 decks)

Brainscape helps you reach your goals faster, through stronger study habits.
© 2024 Bold Learning Solutions. Terms and Conditions