4. Publizitätsnormen III: Die gläsernen Marktteilnehmer Flashcards
1
Q
Was ist Gegenstand der Offenlegung von MT?
A
- Transaktionen von Mitgliedern des VR und der GL in Beteiligungsrechten des eigenen Unternehmens oder in darauf bezogenen Finanzinstrumenten
- Sowie Transaktionen dem VR und der GL nahestehender Personen, die unter massgeblichem Einfluss einer meldepflichtigen Person getätigt werden
- Insb. RLMT 3 II
2
Q
Wo ist die Offenlegung MT Pflicht regulatorisch verankert?
A
- KR 56
- SIX RLMT
- SIX-Kommentar zur RLMT
3
Q
Wie sind die Fristen bezüglich MT angesetzt?
A
- Management-Mitglied muss innerhalb von 2 Börsentagen dem Emittenten melden
- nach Abschluss des Verpflichtungsgeschäfts
- KR 56 II
- Emittent muss innerhalb von 3 Börsentagen der SIX melden
- KR 56 V
- Name des Management-Mitglied wird nicht veröffentlicht
4
Q
Wer ist Adressat der Pflicht zur Offenlegung von MT?
A
- Emittent; nur dieser kann von der Börse sanktioniert werden
- Daher: MT Offenlegungspflicht umfasst Organisationspflicht des Emittenten, dass Meldungen (korrekt) erfolgen
5
Q
Was ist Zweck und Funktion der Offenlegung MT Pflicht?
Traditionell?
Realität?
Alternative Funktionsbestimmung
A
- Traditionell
- Informationsquelle für Aktionäre (so auch SIX Webseite)
- https://www.ser-ag.com/de/topics/management-transactions.html
- Informationsquelle für Aktionäre (so auch SIX Webseite)
- Realität
- Kaum Informationgehalt
- Name des Subjekt wird nicht gennant, insb. sind daher darauffolgende Verhaltensweisen den Subjekten nicht zuordenbar; Meldung erfolgt “zu spät” etc.
- Kaum Informationgehalt
- Alternative Funktionsbestimmung
- Integrität des Markts bzgl. Insiderhandel (wirkt also mögl. Präventiv)
-
Integrität des Unternehmens
- Glaubwürdigkeit des Managements
- Management wird beobachtbar
- Stabilisierende Funktion!
6
Q
Nehmen wir das Bsp. vom Folien-Satz 4, Folie 19 “Typischer Fall ‘ESOP’”; Welche Transaktionen von wem sind wann und wie zu melden?
A
- Siehe Word-Dokument
7
Q
Nehmen wir das Bsp. Offenlegung MT “Nahestehende Personen”, sind nun alle Transaktionen der Y AG zu melden?
A
- Ja, d.h. mit einem Bezug zum Emittenten X AG, d.h. Aktien und aktienähnliche Anteile der X AG (bzw. Y AG)
- RLMT 3 II Ziff. 3, insb. lit. b
- Relevanz, dass Y AG nun “Market Maker” der X AG ist?
- Was hat Dedeyan dazu gesagt in der Vorlesung vom 5. Dezember?
8
Q
Was für Normen sind relevant für die Beteiligungspublizität?
A
- FinfraG 120 ff.
- FinfraV-FINMA 10 ff.
9
Q
Was für TB werden von der Beteiligungspublizität i.S.v. FinfraG 120 ff. erfasst?
A
-
Berühren und Überschreiten einer (Melde)Schwelle im Rahmen von 3%–662/3% (FinfraG 120 I)
- Ankriechen bis zur totalen Beherrschung (qualifziertes mehr gem. OR Aktienrecht)
- D.h.
-
Direktes/indirektes Erwerben/Veräussern/Halten von mit Stimmrechten versehenen Mitgliedschaftsrechten oder darauf bezogenen Finanzinstrumente (Derivate)
- Aktien oder Erwerbs- oder Veräusserungsrechte
-
Direktes/indirektes Erwerben/Veräussern/Halten von mit Stimmrechten versehenen Mitgliedschaftsrechten oder darauf bezogenen Finanzinstrumente (Derivate)
-
Zusammenschluss oder Auflösung einer gemeinsamen Absprache/organisierte Gruppe (FinfraG 121)
- Beispiel Vekselberg
-
Stimmrechte können nach eigenem Ermessen ausgeübt werden (FinfraG 120 III), d.h. “Prozente” können über 100% annehmen, da mehrere Meldungen
- Beachte! FinfraG 120 I, “Stimmrechte, ob ausübbar oder nicht”
-
Änderungen gem. FinfraV-FINMA 16 II
- Investor hat neue Adresse etc.
10
Q
Was für Arten von Meldungen gibt es?
A
- 3 Formulare auf der SIX-Webseite
- Als einzelner Anleger: Einzelmeldung
- Als “vertraglich oder auf andere Weise organisierte Gruppe”: Gruppenmeldung
- Einzelmeldung dann nicht mehr nötig!
- Vgl. auch FinfraV-FINMA 12 II
- Vekselberg
- Als Fonds: Meldung Kollektive Kapitalanlage
11
Q
Was lässt sich i.B. auf den Inhalt und das Timing der Meldung gem. FinfraG 120 ff. sagen?
A
- Inhalt
- Wirtschaftlich Berechtiger (indirekter Halter) und direkter Halter
-
Erwerbs- und Veräusserungspositionen sind sepearat zu melden
- keine Verrechnung der Positionen!
- Timing
- Verpflichtungsgeschäft und nicht erst das Verfügungsgeschäft muss gemeldet werden
-
Anleger muss inerhalb von 4 Börsentagen dem Emittenten und SIX melden
- FinfraV-FINMA 24 I
- siehe auch FinfraG 123 I lit. d
- FinfraV-FINMA 24 I
-
Emittent gibt Meldung inerhalb 2 Börsentagen an SIX weiter FinfraV-FINMA 24 IV
- Veröffentlichung FinfraV-FINMA 24 III und FinfraV-FINMA 25 f.
12
Q
Was sind Zweck und Funktion der Beteiligungspublizität?
Traditionell?
Realität?
Alternative Beschreibung?
A
- Traditionell
-
Kursrelevante Informationen über Beherrschungsverhältnisse allen zur Verfügung stellen und der privaten Nutzung entziehen
- Letzter Punkt ist absurd; man kann nicht mit “eigenen Handlungen” Insiderhandel betreiben!
-
Frühwarnsystem für Übernahmen
- Berechtigtes Kriterium!
- Funktion ist also, die Reduktion von Informationsasymmetrien
-
Kursrelevante Informationen über Beherrschungsverhältnisse allen zur Verfügung stellen und der privaten Nutzung entziehen
- Realität
-
Intransparenz durch Offenlegung
- Faktisch keine Kursrelevanz, ausser bei (geplanten) Übernahmen (siehe oben)
- Ökonomisch absurde Vorstellung, man müsse das private Wissen um die eigene Transaktion der privaten Nutzung entziehen
- Siehe oben!
- Beachte auch das eine Meldung zu spät erfolgt, um Insider vorzubeugen…
-
Intransparenz durch Offenlegung
-
Alternative Beschreibung
- Beobachtbarkeit des Einflusses von Partikularinteressen auf Unternehmen
- Einbindung von Partikularinteressen in die Kommunikationsprozesse
-
Faktischer Zwang zum öffentlichen Angebot
- Kommunikationsordnung des Übernahmerechts
- Funktion ist also, Stabilisierung des Unternehmens als Kommunikationseinheit und zur Förderung der Integrität des Marktes und der Unternehmen
13
Q
Nehmen wir den Spezialfall: Derivate mit Barausgleich im Rahmen der Beteiligungspublizität – was ist das und wie stellt sich die Beteiligungspublizität diesbezüglich dar?
A
- FinfraV-FINMA 15 II lit. c und insb. I
- Derivate mit Barausgleich anstatt Realerfüllung
- d.h. nur Kursdifferenz wird “gekauft”
- Information für den Markt trotzdem sehr wichtig; nicht i.S. einer “Beteiligungspublizität i.e.S.”, aber im Falle von Put-Optionen solcher Art i.V.m. dem Verbreiten von “Negativen-Gerüchten” kann besser auf die Motivation dieser Kommunikation geschlossen werden
- Beachte: Häufig gewährte der Vertragspartner am Ende doch Realerfüllung
- Dann “Beteiligung aus dem Nichts”
- “Laxey” und “Vekselberg”
- Dann “Beteiligung aus dem Nichts”
- Solche Meldungen können aber – ähnlich die Situation auch bei FinfraG 120 III (i.V.m. FinfraG 120 I) – der Transparenz abträglich sein
- Abhilfe durch:
- Ausnahmegesuch an SIX-Offenlegungsstelle
- Für die Zukunft: Standardisierte Ausnahmegewährung, wenn man eine “Abstandserklärung” abgibt, dass nicht real erfüllt werde
- aber in diesem Fall, wären die Subjekte nicht mehr “beobachtbar” (vgl. Bsp. oben)
- Abhilfe durch:
14
Q
Inwiefern widerspricht das ursprüngliche Konzept der Aktiengesellschaft dem Prinzip der Beteiligungspublizität?
A
- Société anonyme (WRG) v. Beteiligungspublizität
15
Q
Was ist gem. Bundesstrafgericht VSS für eine Gruppe i.S.v. FinfraG 121?
A
- FinfraV-FINMA 12 I
- Fall Vekselberg
-
Koordiniertes Verhalten, das sich potentiell auf Beherrschungsverhältnisse auswirkt
- Kaufen, Verkaufen oder Stimmrechtsausübung
- Nicht bloss 2-seitiger Vertrag
-
Organisiertheit
- Vertrag
- Konkuldent
- Kommunikation nötig
-
Finalität
- Konkrete Zwecksetzung der Koordination i.B. auf (potentiellen) Einfluss auf das Unternehmen
