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Kapitalmarktrecht II > 1. Einleitung: Praxis - Theorie - Kapitalmarktzugang > Flashcards

1. Einleitung: Praxis - Theorie - Kapitalmarktzugang Flashcards

1
Q

Was bedeutet: “Der Kapitalmarkt ist nichts als Kommunikation”?

A
  • Preise, Werbungen, Mitteilungen aller Art basieren auf (imperfekter-)Kommunikation
    • “Wer teilt mit wem, was auf welche Art”?
  • Folie ergänzen
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2
Q

Was beschreibt die “traditionelle Sicht” des (Kapital-)Marktes?

A
  • Der Markt tendiert zum optimalen Gleichgewicht
    • Law & Economics
      • Alles strebt einem optimalen Gleichgewicht zu
      • “Matching” von Angebot und Nachfrage
  • Publizitätsnormen sollen Informationsungleichgewichte ausgleichen
  • Haftung und Kontrollen sollen ökonomische Ungleichgewichte kompensieren
  • Regulation zur Ausgleichung von Marktversagen
    • ​Pigou!
    • Bsp. Verursacher sollen in Höhe der externen Kosten besteuert werden
      • ​Sozialer Nutzen/Kosten weichen von den privaten Nutzen/Kosten ab
        • ​In diesem Sinne sind Wettbewerbsmärkte ineffizient, d.h. nicht im aller Interesse; ineffiziente Allokation
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3
Q

Was beschreibt den Kapitalmarkt “realistischer”?

A
  • Kommunikationsprozesse streben nicht einem Gleichgewicht zu
    • Mode, Skandal, Börsenblase
  • Rechtliche Regeln stellen keine informationellen und ökonomischen Gleichgewichte her
  • Ziel:
    • Aufgrund der Erkenntnis, was tatsächlich geschieht, Rechtsnormen und ihre Praxis verstehen
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4
Q

Was sind Gründe für ein Abweichen von der “Markteffizienzhypothese”?

A
  • Markteffizienzhypothese i.B. auf den Kapitalmarkt:
    • Preise bilden immer alle Informationen ab, so findet Geld immer seine wertvollste Verwendung
    • Bis zu einem gewissen Grad stimmt das auch, aber nicht absolut!
      • “starke” Aktie (nur) aufgrund rationaler Gründe
        • niemand “weiss mehr als andere” in der extremsten Form
  • Gründe für Abweichung:
    • Informationsasymmetrie
    • Machtasymmetrie
    • Öffentliche Güter
  • Recht soll(te) Gleichgewicht wieder herstellen!
  • Realität: Publizitätsnormen, rechtliche Kontrollmechanismen, Verantwortlichkeitsnormen beseitigen Ungleichgewichte nicht!
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5
Q

Gegen Sie ein Bespiel für Netzwerk-Ökonomie und Netzwerkeffekte

A
  • QWERTZ-Tastatur und Facebook (soziales Netzwerk)
  • Je mehr Leute an einer Technologie teilnehmen, desto wertvoller für jeden
    • Selbstverstärkung
    • “Winner-takes-all”-Effekt
    • Facebook-Fall
  • Insb. kann sich auch suboptimales durchsetzten
    • “Lock-in”
    • “Path dependency”
    • Ungleich Gleichgewicht und Effizienz!
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6
Q

Wie stehen “selbstverstärkende Kursbewegungen” der “Markteffizienzhypothese” gegenüber?

A
  • Je mehr Informationen, desto instabiler der Markt
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7
Q

Von was geht die “Ökonophysik der Märkte” aus?

A
  • Zunehmende Vernetzung der Marktteilnehmer erhöht die Eigendynamik und Instabilität der Märkte
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8
Q

Was versteht man unter Information?

A
  • Information als Differenzierung
    • reduziert Unsicherheit
    • je mehr Information Unsicherheit reduziert, desto höher ist ihr Informationsgehalt
      • Unsicherheit nimmt mit jeder weiteren Information exponentiell ab
        • Münz-Beispiel oder Google-Beispiel!
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9
Q

Was beschreibt “Von der Informations- zur Kommunikationstheorie”?

A
  • Mit Informationsübermittlung überträgt sich eine Differenzierung von einem System auf ein anderes = Kommunikation
    • d.h. es benötigt immer Zwei!
      • Sender und Empfänger
  • I.B. auf
    • Feedback:
      • Feedback um Unsicherheit/Instabilität zu reduzieren
        • Information beziehen sich rekursiv auf Information (Gelingen oder Nicht-Gelingen einer Übermittlung)
      • pos./neg. Feedback: Selbstverstärkung / Selbststabilisierung
    • Ungleichgewicht zur Umwelt ist konstitutiv: Das System muss Umweltinformationen ausschliessen
    • Zirkularität: Schliesst sich das Informationssystem zu sehr von der Umwelt ab, wird es zirkulär, nur selbstbezogen, lässt keine Informationen mehr hinein
      • Bsp. Hexenprozess: Teufelspakt bewiesen, da Hexe trotz Folter nicht gestand
      • System ist blockiert; Regulierung muss es deblockieren, Zirkularität unterbrechen!
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10
Q

Welche Funktion möchte Regulation erzielen i.B. auf die Informations- zur Kommunikationstheorie?

A
  • Erhalt rekursiver und Unterbrechung zirkulärer Informationsprozesse
  • Rechtliche Regulierung unterbricht zirkuläre Informations- und Kommunikationsprozesse mittels Einführung von Differenzierungen
    • Bsp. Gewaltenteilung, rechtsstaatliche Regulierung
  • Soziale Systeme reduzieren Komplexität in der Sach-, Zeit- und Sozialdimension
  • Normenkategorien
    • Differenzierung in der Sachdimension
      • Publizitätsnormen
    • Differenzierung in der Zeitdimension
      • Bindung an Kommunikation durch Verantwortlichkeitsnormen
    • Differenzierung in der Sozialdimension
      • verschiedene Kontrollinstanzen
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11
Q

Was ist sind die Stärken/Schwächen von Publizitätsnormen?

A
  • Reduzieren kaum Informationsasymmetrien
  • Aber: definieren das Unternehmen als Kommunikationseinheit
    • z.B. Rechnungslegung
    • Vergleich zw. Unternehmen wird einfacher
    • Allgemeine Sprachregelung für die Unternehmenskommunikation
  • Haben für Unternehmen einen eigenen Wert
    • ​Nicht unbedingt aber über die Versorgung des Marktes mit Informationen, sondern deren internen Gebrauch und über die regelmässige Berichterstattung durch Analysten
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12
Q

Was ist sind die Stärken/Schwächen von rechtlichen Kontrollmechanismen?

A
  • Beseitigen nicht Fehlanreize
  • Aber: führen “informationelle Gewaltenteilung” ein
    • z.B. prüft nicht der VR die Rechnungslegung, sondern die Prüfgesellschaft
    • GV-Beschlüsse sorgen für Publizität bezüglich fundamentaler Entscheidungen eines Unternehmens
  • Rolle der FINMA?
    • Sorgt für Stabilität, schützt aber weniger das Individuum
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13
Q

Was ist sind die Stärken/Schwächen von Verantwortlichkeitsnormen?

A
  • Gleichen nicht alle Schäden aus
  • Aber: binden Akteure an Kommunikationen
    • z.B. “sehr wahrscheinlich ist der Prospekt korrekt, sonst würden die Verantwortlichen haften”
      • D.h. allgemeine Vertrauen wird gestärkt
  • Reputationswirkung (auf den Börsenkurs) als wichtige Information an den Markt (und Sanktion) von aufsichtsrechtlichen und börseneigenen Sanktionen
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14
Q

Was für Arten von Publizität(snormen) gibt es?

A
  • Prospektpflicht
  • Rechnungslegung
    • OR
    • Internationale Standards
    • Börsenregeln
  • Corporate Governance-Publizität
  • Ad-hoc-Publizität
  • Offenlegung von Management-Transaktionen
  • Beteiligungspublizität
  • Übernahmepublizität
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15
Q

Was für Kontroll”organe” gibt es?

A
  • Börsenorgane
    • setzen Börseninformationspflicht durch
  • FINMA
  • EFD
  • VR
  • Revisionsstellen
    • Spezielle Prüfstellen z.B. gem. BankG und Übernahmerecht
  • Öffentlichkeit
    • Ratingagenturen
    • Analysten
    • Presse
    • Whistleblower
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16
Q

Was für Verantwortlichkeitsmechanismen und -normen gibt es?

A
  • Straf- und Aufsichtsrecht
    • Verbot unwahrer Unternehmensinformationen StGB 152
    • Insiderhandel
    • Kurs-/Marktmanipulation
    • Finanzmarktstrafrecht
  • Sanktionen der Börse selbst
  • Kapitalmarktinformationshaftung
    • Prospekthaftung
    • deliktische Informationshaftung
    • aktienrechtliche Verantwortlichkeit
    • Vertrauenshaftung
  • FINMA-Sanktionen
    • Feststellungsverfügung
    • Naming & Shaming
    • Gewinneinziehung
    • Berufsverbote etc.
    • I.B. auf Übernahmen
      • Stimmrechtssuspendierung und Zukaufsverbot
17
Q

Was für Arten von Kapitalmarktfinanzierung gibt es?

Im Unterschied zu Eigen- und Kreditfinanzierung

A
  • Kapitalmarktfinanzierung
    • Eigenkapitalaufnahme
      • sog. “Equity”, z.B. Aktien
    • Fremdkapitalaufnahme
      • z.B. Anleihen
    • Hybride Instrumente
      • z.B. Wandelanleihen, Cocos
18
Q

Was für Arten von Finanzinstrumenten-Emissionen gibt es?

A
  • Platzierung
    • Privatplatzierung
    • Accelerated Bookbuilding (ABB)
    • Öffentliche Emission
  • Primärmarkt
    • Primärplatzierung mittels Kapitalerhöhung, evtl. unter Ausschluss des Bezugsrecht
  • Sekundärmarkt
    • Sekundärplatzierung bestehender Beteiligungspapiere
19
Q

Was versteht man unter Crowdlending/-investing und welche Fragen stellen sich dabei?

A
  • Viele kleine Geldbeträge über eine Plattform sammeln
  • Aktien, partiarische Darlehen, Anleihen, kollektive Kapitalanlagen
  • Regulierung als Bank, Wertpapierhaus, kollektive Kapitalanlage, Prospektpflicht, Geldwäschereibestimmungen
20
Q

Wie wird bzw. über wenn wir beim Kapitalmarkt “gehandelt”?

A
  • Über
    • Mulitlaterale Handelssysteme (MTF) (siehe Deck 2, #11)
      • Handelszulassung ohne Kotierung
      • FinfraG 26 lit. c
    • Organisiertes Handelssystem (OTF)
      • Keine Finanzmarktinfrastruktur i.S.v. FinfraG 2 lit. a, keine Bewillligungspflicht der FINMA i.S.v. FinfraG 4 nötig
      • “Blosser Handel”
      • FinfraG 42
    • Börse ​(siehe Deck 2, #11)
      • Handelszulassung mit Kotierung
      • FinfraG 26 lit. a/b
    • OTC-Handel
      • OTC = Ausserbörslicher Handel
      • OTC als OTF
      • Für den Derivatenhandel: FinfraG 2c und 93 ff. (FinfraV 2, 76 ff.)
      • Meldung an Transaktionsregister
      • Handel über Zentrale Gegenparteien (für spezielle Derivate)
        • Risiko!
      • Plattformhandelspflicht
        • nicht umgesetzt…
      • Risikominderungspflichten
      • Internationale Krisenregulierung nach 2009: heute zahnlos…
21
Q

Welche Börsen gibt es in der Schweiz?

A
  • FinfraG 26 lit. a/b
  • SIX Swiss Exchange und BX Swiss Exchange
22
Q

Was versteht man unter einem Primary listing, Secondary listing und Dual listing?

A
  • Primary listing
    • “Main stock exchange where a public traded company’s stock is bought and sold
  • Secondary listing
    • ​”Company is listed on other stock exchanges than the primary exchange”
    • The (reporting) requirements for secondary listing may be less stringent
  • Dual listing
    • “Refers to a listing of any securtiy on two or more different exchanges
    • Benefits
      • Additional liquidity
      • Increased acess to capital
      • Trade for longer periods
        • Zeitverschiebung!
23
Q

Was versteht man unter einem IPO?

A
  • Inital Public Offering
  • Zugleich Ausgabe neuer Aktien und Handelszulassung
  • Investment Bank eruiert den Aktienpreis
    • Stabiler
    • aber teurer für die Gesellschaft
24
Q

Was ist ein Direct listing?

A
  • Direct listing (DPO) als ledigliche Handelszulassung, keine Ausgabe neuer Aktien, keine Unterwriter-Bank als Gatekeeper
  • Bsp. Spotify
  • Kritik:
    • Phantastische Bewertungen
    • Regelmässige Kursstürze nach der Zulassung
    • Reputationsproblem für die Börse
  • Seit 2020 nur noch mit Investmentbank
    • Gatekeeper!
    • Banken haben strenge VSS für eine IPO was “unseriöse” Gesellschaften herausfiltert
25
Q

Wie sehen die Schritte zum Börsengang aus (vom IPO readiness Check bis zu den Legal Opinions)?

26
Q

Wie sehen die Schritte zum Börsengang aus (vom Pilot fishing bis zu den Mehrzuteilungsoptionen und ggf. Stabilisierungskäufen)?

27
Q

IPO-Zeitplan

28
Q

Was ist den Publizitäts-, Kontroll- und Verantwortlichkeitsnormen in ihrem Scheitern und Erfolg gleich?

A
  • All diese Normen erfüllen jenseits ihren traditionell zugedachter Funktion (Wiederherstellung von Gleichgewichten) – wo sie versagen – eine positive Funktion!
29
Q

Welche drei Bereiche der Regulierung von Unternehmen sind zentral?

A
  • Soll die direkte staatliche Regulierung der Unternehmen ersetzen!
    • Publizität
    • Kontrolle
    • Verantwortlichkeit
30
Q

Wie oder warum versagen die drei Bereiche der Regulierung?

A
  • Siehe auch Folien #11-13
  • Publizität
    • Subjekte sind überfordert
  • Kontrolle
    • Berle and Means!
    • Regulierung kann dem nicht (vollkommen) Abhilfe schaffen
  • Verantwortlichkeit
    • Erfüllt Kompensationsfunktion nicht
    • Zu ineffizient, Prozesshürden etc.
31
Q

Was ist mit “Intransparenz durch Transparenz” gemeint?

A
  • Wegen beschränkter Informationsverarbeitungskapazität der Adressaten erweist sich Überinformation als ebenso schädlich wie zu wenig Information
    • Parallele zu “Privacy Policy” ziehen!
    • Überforderung (auch) des homo oeconomicus
32
Q

Welche Instrumente verringern die Lücke zw. unternehmenseigenen und den öffentlich bekannten Informationen?

A
  • IFRS
  • Ad-hoc Publizität (Vorschriften)
33
Q

Warum sind Märkte nur eingeschränkt informations- und allokationseffizient?

A
  • Häufige agieren Martkteilnehmer nicht aufgrund Fundamentaldaten sondern irrational
  • Noise Trading
    • Gegenseitige Imitation
    • Handeln nicht basierend auf Fundamentaldaten
      • Feedback
        • Information über Preissteigerung erzeugt häufig wiederum Preissteigerungen
          • Mein Bsp.: Aktie wird wohl steigen, daher kaufe ich Aktie, wiederum Handeln Subjekte danach -> Selbstverstärkungseffekt!
      • Herdenverhalten
  • Myopia
    • Kurzfristige Anlagehorizonte führen zu suboptimalen Entscheidungen

Kapitalmarktrecht II (13 decks)

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