公司财务会计制度

Question 1

财务会计报告制度

Answer 1

1.公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，依法经会计师事务所审计;
2.公司应当聘用会计师事务所承办公司的审计业务。[总结]“有”+外审。

Question 2

公司收益分配顺序

Answer 2

①一般原则:公司当年税后利润的分配顺序为:弥补亏损→提取法定公积金→提取任意公积金→支付股利(股东利润分配)。

②企业所得税的特殊优惠:本纳税年度之前5年内的亏损，允许先用本**年度利润弥补亏损后再缴纳企业所得税。即如下的顺序:

Question 3

盈余公积金

Answer 3

法定公积金和任意公积金称为盈余公积金，又称公司的储备金，来源于公司的税后利润。
盈余公积金的功能:公司为增强自身财产能力，扩大生产经营和预防意外亏损，依法从公司利润中提取的一种款项。
公积金制度旨在巩固公司的资本基础，提高公司对债权人的清偿能力，构筑保护债权人利益的又一道防护堤。
法定公积金对提取比例有法定要求(税后利润的10%)，以便于留下“过冬的钱”在关键时刻救命。
任意公积金由股东(大)会决定提取的比例或数额。为了预防公司将来面临的意外经营亏损，或者公司需扩大生产规模及面对内外部的竞争压力需要优化升级，需要更多的资金储备，此时可用任意公积金来实现弹性调配。
[例]众合教育2023年度的经营计划是升级竹马的主观题批改程序，核心功能是实现法律智能语义分析，基本接近于人工批改，进一步减轻关键字刚性对应的尴尬。摆脱关键字的束缚和限制，大大提高主观题批改的准确性和效率。
可是技术升级需要招聘更多的技术人员，研发或者购买专利技术，都需要大量的资金支持。此时股东会就要考虑储备更多的资金，进而决定需提取更多的任意公积金，甚至将全部可分配收益提取为任意公积金。
反过来，如果公司的技术升级已经完成了，没有什么需要投入的，而且未来的经营预期相对良性，就可以少留存甚至不留存任意公积金。
[总结]交足国家的，留够公司的，剩下才是股东的。

Question 4

非法分配需退还

Answer 4

公司如果在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配红利的，属于违反公司法的行为，股东应当将分配的利润退还给公司。

Question 5

股东的利润分配请求权(分红权)

Answer 5

股东分红奉行的原则是“非盈余不分配”，但公司有盈余也不意味着公司同步负担对股东分红的义务。股东独立分红请求权的基础一般是公司作出利润分配的决议。决议作出后，股东享有了具体的独立的利润分配请求权，此权利与普通债权无异，股东就此权利可以自己行使、转让或救济。

Question 6

股东利润分配比例

Answer 6

(1)利润分配比例
①全体股东约定不按照出资比例分取红利的，按约定方案执行。
②没有约定的，有限公司按股东实缴的出资比例分配。股份公司按股东实际持有的股份比例分配。
③股份公司持有的本公司股份不得分配利润。(详见下文“股份公司股份转让”)[记忆口诀]有限公司股东分红:有约定，看约定;没约定，看实缴。

Question 7

股东利润分配期限

Answer 7

①分配利润的股东会或者股东大会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。
②决议没有载明时间的，以公司章程规定的时间为准。
③决议、章程中均未规定时间或者规定时间超过一年的，公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。
④决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的，股东可以依法请求人民法院撤销决议中关于该时间的规定。

Question 8

股东利润分配的诉权保护

Answer 8

①诉讼当事人
原告:股东;被告:公司。
共同原告:在一审法庭辩论结束前，基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的其他股东。
第三人:不同意分红的其他股东。
②诉讼模型
第一，依决议主张分红。
原告举证:股东须提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，否则法院应驳回诉讼请求。
被告抗辩:公司就拒绝分配利润且其关于无法执行决议进行抗辩，如果抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。
第二，司法强制分红。
违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的，原告无需提交上述分红决议。例如:公司不分配利润，但董事、高管领取过高薪酬;控股股东操控公司购买与经营无关的财物或服务，用于自身使用或消费;大股东隐瞒或转移利润等。
[特别提示]司法强制分红一般需满足的条件是:第一，公司有可供分配的税后利润;第二，公司不分红不是为了公司的长远发展战略及紧迫的重要利益;第三，不符合大小股东平等的原则，损害了小股东利益。

Question 9

公积金来源

Answer 9

根据来源的不同，公积金分类如下:
①盈余公积金来源于公司的税后利润，又称公司的储备金，是公司为增强自身财产能力，扩大生产经营和预防意外亏损，依法从公司利润中提取的一种款项，不作为股利分配的部分所得或收益。
第一，法定公积金。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照上述规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第二，任意公积金。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
②资本公积金来源于公司盈余之外的其他财产渠道，股份公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，比如股东出资的自然增值、接受赠与的财产，应当列为公司资本公积金。
[例]张三和李四出资设立甲股份公司(以下简称公司)，注册资本100万元。公司经营情况良好，欲增资扩股，增发100万新股，将注册资本扩大至200万元。此时公司的市场估值为2000万元，即公司的股价为一股10元，投资人A与公司达成新股认购协议， A以10元/股价格，全额认购100万新股。A需按协议向公司支付股本金1000万元。公司收到此1000万元后的财务处理如下:

Question 10

公积金的用途及限制

Answer 10

①原则:公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
②特例:
第一，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第二，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。