Zadruge Flashcards
Zadruga
Zadruga je organizacija vnaprej nedoločenega števila članov, ki ima namen pospeševati gospodarske koristi svojih članov ter temelji na prostovoljnem pristopu, svobodnem izstopu, enakopravnem sodelovanju in upravljanju članov. Opravlja lahko eno ali več dejavnosti, za katere izpolnjuje pogoje in s katerimi uresničuje namen, zaradi katerega je bila ustanovljena.
Pojem zadruge, njeno organizacijo, postopek ustanavljanja in prenehanja ter način upravljanja ureja zakon o zadrugah.
Zadruga je organizacija vnaprej nedoločenega števila članov, ki ima namen pospeševati gospodarske koristi in razvijati gospodarske ali družbene dejavnosti svojih članov ter temelji na prostovoljnem pristopu, svobodnem izstopu, enakopravnem sodelovanju in upravljanju članov. Zadruga lahko vodi svoje dejavnosti preko odvisne družbe.
Zadruga lahko ustanovi podjetje, drugo zadrugo ali drugo pravno osebo oz. postane članica druge pravne osebe, če se s tem uresničuje namen, zaradi katerega je bila ustanovljena. (1. čl. ZZad)
Zadrugo lahko ustanovijo tri ali več fizičnih oziroma pravnih oseb (t.i. ustanovitelji) (4/1. čl. ZZad). Zadruga se ustanovi z aktom o ustanovitvi, ki vsebuje imena in naslove oziroma sedeže ustanoviteljev, podpisi vseh ustanoviteljev,… Obvezni del akta so zadružna pravila, ki urejajo firmo in sedež zadruge, dejavnost zadruge, pogoje za sprejem v članstvo, odpovedni rok, razlogi izključitve, delež, ki ga mora vsak član plačati (obvezni delež), rok in način plačila najmanj polovice obveznega deleža (5. in 6. čl. ZZad).
Ustanovitelji zadruge postanejo člani zadruge s podpisom akta o ustanovitvi.
Z vpisom akta o ustanovitvi v register, v katerega se vpisujejo zadruge, pridobi zadruga pravno in poslovno sposobnost (7. čl. ZZad).
Ustanovitev
Zadrugo ustanovijo najmanj trije ustanovitelji – fizične ali pravne osebe, s sprejemom akta o ustanovitvi, ki mora obvezno vsebovati zadružna pravila. Zadruga pridobi pravno in poslovno sposobnost z vpisom v register.
ČLANSTVO
Pravna ali fizična oseba se včlani v zadrugo na podlagi pristopne izjave, iz katere izhaja, da se strinja s pravicami, obveznostmi in odgovornostmi, ki jih določajo zadružna pravila.
Članstvo preneha:
• z izstopom – pisna odpoved, lahko se določi odpovedni rok in drugi pogoji, vendar ne smejo ovirati izstopa člana iz zadruge;
• z izključitvijo – razloge določajo zadružna pravila, po ZZad pa je razlog neplačilo prevzetega deleža; o izključitvi odloči organ, ki ga določajo zadružna pravila, z obrazloženim sklepom, zoper katerega je možna pritožba na zadružni organ in sodno varstvo pred rednim sodiščem;
• s smrtjo fizične osebe;
• s prenehanjem pravne osebe;
• s prenehanjem zadruge.
Posledice prenehanja članstva: prenehanje upravljalskih pravic in dolžnosti; premoženjskopravne pravice in obveznosti ne prenehajo!
Organi
Občni zbor – najvišji organ zadruge, ki odloča o sprejemu zadružnih pravil, sprejemu letnega poročila, uporabi presežka in poravnavi izgube, statusnem preoblikovanju ali prenehanju zadruge, izvolitvi in odpoklicu predsednika, članov upravnega in nadzornega odbora ali preglednika ter direktorja, izdaji vrednostnih papirjev in o drugih vprašanjih, ki jih določajo zadružna pravila ali niso v pristojnosti drugih organov zadruge. Vsak član občnega zbora ima en glas. Zbor je lahko redni (upravni odbor ali predsednik zadruge ga skliče po izteku poslovnega leta) ali izredni (kadar to zahtevajo koristi zadruge, nadzorni odbor ali določen delež/število članov). Kvorum je ½; eno uro po sklicu lahko občni zbor sklepa ne glede na število navzočih, če so bili člani na to posebej opozorjeni v vabilu.
Predsednik – predsednik upravnega odbora je predsednik zadruge po položaju; predstavlja in zastopa zadrugo ter je odgovoren za zakonitost njenega delovanja, če ta pooblastila niso prenesena na direktorja.
Nadzorni odbor ali preglednik – nadzira celotno delo in poslovanje predsednika zadruge, upravnega odbora, direktorja in delavcev s posebnimi pooblastili in odgovornostmi ter skrbi, da je občnemu zboru pravočasno predloženo letno poročilo.
Upravni odbor – če ima zadruga 10 članov ali več; sklicuje občni zbor, uresničuje sklepe občnega zbora, skrbi za smotrno poslovanje in organizacijo dejavnosti zadruge in postavlja delavce s posebnimi pooblastili. Če zadruga nima upravnega odbora, opravlja te naloge predsednik zadruge.
Direktor zadruge – vodi poslovanje zadruge in posebej skrbi za to, da je poslovanje zadruge skladno z zakonom in drugimi predpisi.
PREMOŽENJE ZADRUGE
Viri premoženja: deleži članov in drugi viri, ki jih je zadruga pridobila.
Vsak član mora vpisati vsaj en delež, denarna vrednost deleža je enaka za vse člane, člani pa lahko vpišejo tudi prostovoljne deleže. Deleži se praviloma vplačujejo v denarju, v skladu z zadružnimi pravili pa tudi v stvari ali materialni pravici.
Delež v primeru prenehanja članstva: članu se vrne denarna vrednost deleža v višini, ki jo izkazuje letno poročilo za poslovno leto, v katerem mu je prenehalo članstvo.
Prostovoljni delež lahko član odpove, ne da bi mu pri tem prenehalo članstvo v zadrugi, vrne pa se mu pod enakimi pogoji, kot so določeni za odpoved članstva in vračilo obveznega deleža.
Odgovornost za obveznosti: zadruga odgovarja z vsem svojim premoženjem; v stečaju člani odgovarjajo za primanjkljaj v skladu z zadružnimi pravili, skupaj s člani pa odgovarjajo tudi prejšnji člani oziroma njihovi univerzalni pravni nasledniki (njihova odgovornost ne more biti večja kot ob prenehanju članstva in tudi ne večja od odgovornosti članov).
Zadruge morajo voditi poslovne knjige (po sistemu dvostavnega knjigovodstva) in sestaviti letno poročilo; smiselna uporaba ZGD.
Delitev doseženega letnega presežka: vsaj 5% v obvezne rezerve, poleg teh lahko določi še druge sklade; preostanek se lahko razdeli med člane v sorazmerju z njihovim poslovanjem z zadrugo. Izgube lahko zadruga poravna iz obveznih rezerv, če to ni mogoče, pa tudi iz drugih skladov zadruge.
Prenehanje zadrug
Zadruga preneha:
• z iztekom časa, za katerega je bila ustanovljena;
• če ji je izrečen ukrep prepovedi opravljanja dejavnosti;
• če se spoji z drugo zadrugo, pripoji drugi zadrugi oziroma razdeli na več novih zadrug;
• če se s pravnomočno odločbo sodišča ugotovi ničnost njenega vpisa v register;
• po končanem stečajnem postopku;
• če tako odloči občni zbor;
• če se število njenih članov zmanjša pod najmanjše število, predpisano z zakonom, neprekinjeno za najmanj 6 mesecev;
• v drugih primerih, določenih z zakonom.
Premoženje, ki ostane po poplačilu upnikov, se razdeli med člane; najprej se vrnejo prostovoljni, nato pa obvezni deleži.
Statusno preoblikovanje
Zadruga se lahko statusno preoblikuje z združitvijo, delitvijo ali spremembo pravno-organizacijske oblike.
Za združitev in delitev se smiselno uporabljajo določbe ZGD.
Zadruga se lahko preoblikuje v gospodarsko družbo (razen tihe družbe), GIZ ali evropsko zadrugo.
V zadrugo se lahko preoblikuje gospodarska družba (razen tihe družbe), GIZ in evropska zadruga.
Zadružne zveze
Zadruge se lahko združujejo v zadružne zveze zaradi varovanja skupnih interesov. Zadružne zveze dajejo svojim članom pomoč, zastopajo interese zadružništva v gospodarskih zbornicah in pred državnimi organi, organizirajo izobraževanje ipd. Zanje se smiselno uporabljajo določbe o zadrugah.
Zadružna revizija
Zadružna revizija je ugotavljanje premoženjskega položaja, organiziranosti in poslovanja zadruge in vključuje tudi revidiranje računovodskih izkazov. Obvezna je za vse zadruge in se opravi najmanj vsako drugo leto, obvezno pa ob zamenjavi predsednika zadruge, direktorja in upravnega odbora. Opravi jo pooblaščeni revizor, zanjo veljajo splošni predpisi o revidiranju, če ZZad ne določa drugače.
FIRMA, SEDEŽ, DEJAVNOST, ZASTOPANJE IN VPIS V REGISTER
Firma zadruge mora vsebovati označbo, da gre za zadrugo, in označbo odgovornosti članov za obveznosti zadruge:
z.o.o. - zadruga z omejeno odgovornostjo;
z.b.o. - zadruga brez odgovornosti.
Glede firme, sedeža, dejavnosti, zastopanja in vpisa v register se smiselno uporablja ZGD.
NADZOR NAD IZVAJANJEM ZAKONA
Izvajanje zakona nadzorujejo AJPES, DURS in Tržni inšpektorat RS.
