SARL Flashcards
Conditions de fonds SARL
Capacité commercial non requise - Mineur - Majeur protégé - Époux - Étranger - PM (sauf EURL) Affectio societatis Activité interdite - Assurance - Capitalisation - Epargne - Scte investissement (obligatoire SA) - Débit de tabac (SNC ou EURL) Nb asso - 2 min - 100 max (si + 1 an pour rectifier sinon dissoute) Capital social - Risque limité à hauteur apport - Aucun K min - Obligation info dans acte et docs destiné tiers Apports - Numéraire min 1/5 libéré reste dans les 5 ans - Industrie pas dans K et contrepartie part sociale - Nature évalué dans statut par associé (si surévaluation amende prison) ou CAA (unanimité ou autres conditions)
Conditions de formes SARL
PUB (Jal, inscription RCS, Bodacc dépôt greffe) Contenu - Idem tte scte - Fonctionnement - Pouvoir boss - Transmission part - Périodicité consultation - Majorité pr décision - Modalité liquidation
Gérance de la SARL
NOMINATION gérant
- PP (1 ou plsrs)
- Si lors constitution alors gérant statutaire
- 1ère consultation ( =1 ou plsrs assos représente + / K)
- 2ème consultation (prévu statut, majorité vote émis)
- Durée mandat prévu statut à défaut durée scte
- Capacité (mineur émancipé, époux pacs, étranger, pas interdiction déchéance, possibilité conditions statut)
- Cumul avec contrat W ok si conditions ok (donc pas asso majoritaire car pas de lien subordination)
RÉMUNÉRATION
- Participe vote si gérant asso
- Fixé par statut ou assemblé associé
- Part bénéf, proportionnelle CA ou fixe
POUVOIR
- Scté engagé mm si acte pas dans objet social
- Déterminer dans statut à défaut t acte intérêt scte
OBLIGATIONS gérant
- De gestion (de moralité ne pas commettre infraction, être présent compétent loyal)
- Respect pouvoir autres (pas prendre décision à la place cac ou assos)
- De rendre des comptes (établissement compte annuel, rapport gestion, rapport convention réglementé)
CESSATION fonction gérant
- Causes idem tte scte
- Convocation assemblé asso
Pouvoir des associés de la SARL
POUVOIR ASSOCIÉ
Décision ORDINAIRE
- vote convention réglementé
- nomination CAC
- approbation compte annuel
- affectation résultat
- nomination et révoc gérant non statutaire
- aucun quorum
- 2 consultations (possibilité statut majorité supérieur)
SCTE > 3/08/2005
- Minorité blocage = 1/3 + 1 part
- Quorum 1ère consultation = 1/4 part sociale
- Quorum 2ème consultation = 1/5 part sociale
- Majorité = 2/3 parts sociale détenu des asso représenté
- Statut peut majorité supérieur au quorum sans atteindre unanimité
Décision EXTRAORDINAIRE
- Modif statut => Pub obligatoire
- Dissolution scte
- Changement forme juridique
- Augmentation ou diminution K
- extra scte 3/4 parts sociale
- aucun quorum
Exception règles majorité
- Majorité parts sociale Si scte Augm K par incorporation, transformation SA si K propore > 750000 €
- Majorité asso représentant + / K => Autorisation nantissement part, cession part
- Unanimité => transformation SAS SNC SCS SCA, changement nationalité
Modalité consultation associés SARL
- Visioconférence ok sauf approbation compte annuel
- Consentement exprimé acte si prévus statut et pas AG obligatoire
- Consultation écrite ok initiative de l’employeur, 15 jrs pr vote après réception docs info asso (PV par gérant)
Assemblé OBLIGATOIRE - Approbation compte annuel / part social ou 1 ou plsrs > 1/10 part sociale représentant > 1/10 associés)
CONVOCATION - LR > 15 jrs avant AG (> 8 jrs si décès gérant)
- Par gérant, CAC, mandataire de justice
- Si non respect règle => AG irrégulière et annulée sauf si tt asso présent ou représenté
PARTICIPATION DECISION - Possibilité représenté par autre asso, conjoint, autre personne (si statut ok)
- Convention réglementé => asso concernée vote pas et part non pris en compte ni quorum ni majorité
Convention SARL
RÉGLEMENTÉ
- Convention conclue entre gérant et scte directement ou indirectement et profite directement ou indirectement au gérant concerné
- Procédure = rapport par gérant ou CAC présenté à l’assemblé pr approbation (asso vote pas…)
- Si non approbation pas de nullité convention mais possibilité responsabilité engagé contre associé
LIBRE
- Convention établit à des conditions normale de marché
INTERDITE
- Découvert compte courant
- Emprunt auprès scte
- Caution par scte
- Sanction civile => nullité convention (prescription 3 ans)
- Sanction pénale si détournement bien sociaux
Contrôle fonctionnement SARL
Par CE
- Infos et consultation des modifs organisation
- Droit alerte si connaissance fait dégradant situation éco
- Reçois docs comme asso avant AG => peut convoquer CAC pour explication et EC pr examiner compte annuel
Par ASSOCIÉ
- Expertise de gestion dde par asso représentant 1/10 K social seul ou à plsrs
- Droit alerte fait compromettant continuité exploitation
- 2x par exercice droit question écrite (réponse dde explication gérant sur fait risque continuité exploitation, gérant rep
Dissolution SARL
Causes
- Communes tte scte (terme, réalisation objet, décision asso)
Causes SPECIFIQUES
- > 100 associés (1 an pr réctifier baisse ou transformation)
Non dissoute si …
