Konzernrecht Grundlagen Flashcards
Was ist der Regelungsgegenstand des Konzernrechts?
- Regelungen im Hinblick auf Rechtsverhältnisse zwischen herrschenden und beherrschten (abhängigen) Unternehmen
- zum Schutz
- des abhängigen Unternehmens
- Anteilseignern
- Gläubiger
- Konzernbildungskontrolle
- Regelung der Erfordernisse für die Begründung von Konzernverhältnissen
- Sicherung der Gläubiger und Anteilseigner des abhängigen Unternehmens ( #311ffAktG)
- Interessenkonflikt zwischen Interessen des beherrschenden Unternehmens und Interessen
- des abhängigen Unternehmens
- seiner außenstehenden Gesellschafter und
- seiner Gläubiger
3. Strukturmaßnahmen im Konzern
- Unternehmensverträge #291ffAktG
- Eingliederung #319ffAktG
- Squeeze-Out #327affAktG
Wie ist das Konzernrecht aufgebaut?
- „Allgemeiner Teil” #15-22AktG
- „Besonderer Teil” #291-328AktG
- Unternehmensverträge –> Vertragskonzern #291-310AktG
- faktischer Konzern #311-318AktG
- Eingliederung #319ffAktG
- Spezialgesetzliche Regelungen
- Konzernrechnungslegung, #290HGB, #311HGB
- Kapitalmarktrecht
- # 34WpHG (Erfüllung von Meldepflichten im Konzern)
- Rechtsformneutralität
- bei Konzernfeststellung
- bei Konzernrechtsfolgen
Welche Arten von verbundenen Unternehmen existieren und wo sind sie geregelt?
- mit Mehrheit beteiligte/im Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen #16AktG
- abhängige/herrschende Unternehmen #17AktG
- Konzernunternehmen #18AktG
- Wechselseitig beteiligte Unternehmen #19AktG
- Beherrschungsvertrag / Gewinnabführungsvertrag #291fAktG
Welche Motive gibt es für Beherrschungsverträge?
- steuerliche Organschaft
- # 14KStG
- GewSt
- USt
- # 308AktG Leitungsmacht
- bei GmbH macht es einfacher prozedural
Was sind Unternehmen iSd Konzernrechts?
- Unternehmen:
- wirtschaftliche Interessenbindung außerhalb der Gesellschaft
- potentieller Interessenkonflikt
Wann sind Gesellschafter Unternehmen?
- maßgebliche Beeinflussung
- Mehrheitsbeteiligung
- Minderheitsbeteiligung mit Stimmbindungsabreden
- auch wenn weniger als 25% wenn niedrige HV Präsenz- Freiberufler auch unternehmerisch
- nicht wenn Minderheit nach #16IVAktG
Sind Holdinggesellschaften/Familiengesellschaften/Öffentliche Hand Unternehmen?
- Holdinggesellschaft
- typischerweise Vermögensverwaltung
- nach BGH Urteil unproblematisch
- Familiengesellschaften/Stimmrechtspools
- Unternehmen wenn, die/der Gesellschfter weitere unternehmerisch geführte Beteiligungen führt
- Öffentliche Hand:
- wenn Konzernspitze in Rechtsform des Privatrechts
- auch wenn nur eine Beteiligung besteht
Was ist ein Konzern und wo ist er geregelt?
-18AktG
- Zusammenschluss mehrerer Unternehmen unter einheitlicher Leitung (wirtschaftlich), dass zusammengeschlossene Einzelunternehmen selbstständig sind (rechtlich)
Welche Arten von Konzerne gibt es?
Unterordnungskonzern
- #18IAktG herrschendes Unternehmen hat Leitungsmacht
- In abnehmender Bindungsmacht
#### Eingliederungskonzern
- durch Eingliederung nach #319AktG
#### Vertragskonzern
- Abschluss Beherrschungsvertrag nach #291I1AktG
- Rechtsfolge #308AktGff
#### Faktischer Konzern
- Ohne Beherrschung oder Eingliederung, trotzdem faktisch alles unter Leitung eines herrschenden Unternehmens
- idR Kapital/Stimmrechtsmehrheit #17IIAktG
- Rechtsfolge #311AktGff
### Gleichstellungskonzern
- #18IIAktG mehrere Unternehmen einheitliche Leitung, ohne das eins vom anderen abhängig ist
- Gewinngemeinschaft #292INr1AktG
Welche Mitteilungspflichten gibt es nach AktG für Konzerne und wo sind sie geregelt?
- # 20IAktG mehr als 25% Anteil durch Unternehmen/AG/KGaA ( #21IAktG)
- Zurechnung nach #20IIAktG
- KapG: mehr als 25% ohne Zuordnung #20IIIAktG
- Mehrheitsbeteiligung gem. #16IVAktG nach #20IV und #21IIAktG
- Unterschreiten der Mitteilungsschwellen #20VAktG und #21IIIAktG
- Keine Anwendung bei Emittenten iSd #33IVWpHG ( #20VIIIAktG und #21VAktG)
Welche Strafen gibt es bei Nichteinhaltung der Mitteilungspflichten für Konzerne nach AktG?
- Verlust Stimmrecht #20VIIAktG und #21IVAktG
- Tochterunternehmen verliert auch dann Stimmrecht, wenn Muttergesellschaft Meldepflicht ggü Enkelunternehmen verletzt
Welche Mitteilungspflichten für Konzerne nach KapMarktRecht für Konzerne?
- Börsennotierte Gesellschaften
- # 33WpHG bei Über-/Unterschreitung der Schwellen von 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % und 75 %
