Eingliederung Flashcards
1
Q
Welche Arten der Eingliederung gibt es?
A
- Eingliederung 100% Beteiligung #319AktG
- Eingliederung 95% Beteiligung #320AktG
- Nur wenn Sitz in Inland
2
Q
Wie ist die Eingliederung bei 100% Beteiligung geregelt?
A
- Beschluss einzugliedernden AG #319IAktG im vereinfachten Verfahren #121VIAktG iVm #130I1AktG
- Mehrheit bei herrschender Gesellschaften #319IIAktG 3/4
- Eingliederungsbericht nach #319III1Nr3AktG
- Eintragung HR #319VIIAktG konstitutiv
- Negativerklärung nach #319VAktG oder Freigabe gem. #319VIAktG erforderlich
3
Q
Wie ist die Eingliederung bei 95% Beteiligung geregelt?
A
- Grundsätzlich analog 100 % Beteiligung, aber
- Eingliederungsprüfung ( #320IIIAktG)
- Eingliederungsbericht inkl. Erläuterung angebotener Abfindung
- Angemessene Abfindung ( #320bAktG)
- Eintragung: alle Aktien gehen auf die Hauptgesellschaft über #320aAktG
4
Q
Was ist die Rechtsfolge der Eingliederung?
A
- 100% Beteiligung am abhängigen Unternehmen
- # 322AktG Verbindlichkeiten von HauptG übernommen -> umfassende Gesamtschuldnerische Haftung
- # 323AktG Weisung -> Leitungsmacht
- noch umfassender als #308AktG weil dieser Interesse der verbundenen Unternehmen vorschreibt
- dieser Kapitalschustz nach #323AktG #324AktG aufgehoben
- # 57AktG #58AktG #60AktG nicht anwendbar laut #323IIAktG
- # 324IIIAktG Verlustausgleich des Bilanzverlust
5
Q
Was sind Gründe für die Beendigung der Eingliederung?
A
- HV Beschluss der eingegliederten Gesellschaft ( #327INr1AktG
- Sitzverlegung Hauptgesellschaft ins Ausland ( #327INr2AktG)
- Wegfall der 100% Beteiligung ( #327INr3AktG)
- Auflösung Hauptgesellschaft ( #327INr4AktG) (bereits mit Auflösungsbeschluss)
6
Q
Was sind die Rechtsfolgen der Beendigung der Eingliederung?
A
- „Nachhaftung“ für 5 Jahre ( #327IVAktG)
- Deklaratorische Eintragung der Beendigung ( #327IIIAktG)
