Konzernbildungskontrolle Flashcards
1
Q
Wie funktioniert der Schutz der nicht-börsennotierten AG?
A
- Schutz durch #311AktGff
- Missbrauch des Einflusses: Nachteilsausgleich #311AktG
- Abhängigkeitsbericht #312ffAktG
- Haftung herrschende Unternehmen/Organe #317AktG
- Haftung gem. Organe beherrschten Unternehmens #318AktG
2
Q
Welche Schutzvorkehrungen hat die abhängige AG?
A
- Verbot Abhängigkeit in Satzung? Nach #23VAktG unzulässig.
- Vorkaufsrechte: nur schuldrechlich relevant
- Vinkulierung Namensaktien:
- # 68IIAktG
- Nur bei Gründung, da Satzungsänderung
- nach #179AktG mit 3/4 Mehrheit und aller betroffenen Aktionäre möglich #180IIAktG
- Erhöhung Mehrheitserfordernisse abweichend von #133AktG
- bei Gründung oder Satzungsänderung mit 3/4 Mehrheit
- Entsenderecht zum AR
- Zulässig nach #101II1AktG
- Nur durch Satzung
- nur für bestimmte Aktionäre
- Begrenzt auf 1/3 der AR-Mitglieder #101II4AktG
- Höchststimmrecht
- nur für nicht-börsen AG in Ordnung wenn durch Satzung bestimmt #134I2AktG
- Problem: nachträgliche Einführung
- ginge wenn 3/4 Mehrheit nach #179AktG weil Satzungsänderung
- Keine Zustimmung der betroffenen d.h. beschränkten Aktionäre erforderlich (“Mannesmann” Urteil des BGH)
- nur für nicht-börsen AG in Ordnung wenn durch Satzung bestimmt #134I2AktG
3
Q
Welchen Einfluss hat der Vorstand der abhängigen AG auf die Schutzvorkehrungen der Konzern?
A
- Grundsätzlich mittelbarer rechtlicher und praktischer Einfluss
- Bezugsrechtsausschuss bei KapErhöhung allgemein, insb. bei genehmigtem Kap. #202AktG, #204AktG mit Zustimmung AR
- Erwerb eigener Aktien #71INr8AktG
- Nicht börsennotierte AG
- allgmeine Auffassung: Neutralitätspflicht
- Börsennotierte AG
- Verhinderungsverbot #33I1WpÜG
4
Q
Wie ist die Schutzvorkehrung für die herrschende AG bei der Konzernbildungskontrolle geregelt?
A
- Grundsatz
- Erwerb Unternehmen gehört zur Leitungsaufgabe des Vorstandes -> keine Zuordnung auf HV durch Satzung möglich
- # 119IIAktG -> wenn Vorstand verlangt kann HV entscheiden
- Zustimmungsvorbehalte für AR sind zulässig #111IVAktG
- Ausnahmen:
- Übertragung gesamtes Vermögen #179aAktG
- EAV #293IIAktG
- Maßnahmen des UmwG
5
Q
Was sind die ungeschriebenen HV Kompetenzen der herrschenden Gesellschaft?
A
- Bestimmte Grundlagen/Strukturentscheidung stehen HV zu
- Kriterien:
- Qualitativ: Verkürzung Aktionärsrechte (Mediatisierungseffekt; “Fahrstuhl-Effekt”)
- Quantitativ: mind. 80% des Gesellschaftsvermögens betroffen
- Mehrheitserfordernis: 3/4
- Rechtsfolgen: Unterlassung, Beseitigung, Schadensersatz
- Kriterien:
6
Q
Wie ist das Delisting im Rahmen der Konzernbildungskontrolle geregelt?
A
- = Widerruf Zulassung der Aktien am regulierten Markt
- bisherige Rechtsprechung (“Macrotron” 2003): HV-Beschluss und Abfindungsangebot erforderlich
- neue Rechtsprechung (BGH 2014): kein HV-Beschluss und kein Abfindungsangebot erforderlich