Cours 8 - Mécanisme de gouvernance : Fusions et acquisitions Flashcards
Décrire ce qu’est une fusion
En droit
Combinaison de deux (ou plusieurs) sociétés par l’échange d’actions
Dans une fusion, les actionnaires de la société cible peuvent devenir des actionnaires de la nouvelle entité englobant l’initiateur et la cible de la fusion
En fait
Combinaison de deux (ou plusieurs) sociétés par l’intégration des activités de la cible aux activités de l’acquéreur
techniquement la ligne est tres mince entre une fusion quune acquisition, on dit que metro et jean coutu cest une fusion mais en réalité cest métro qui a prit le controle de jean coutu, ils lont acheté.
Nommer et expliquer 4 types de fusions
Horizontale : Fusion de compétiteurs
Verticale : Un fournisseur acquiert un client ou l’inverse
Complémentaire : Une firme acquiert une autre firme dans un secteur d’activité connexe (jean coutu et metro)
Conglomérat : Réunion de deux firmes présentes dans des secteurs d’activité différents. tres rare ajd que les compagnies font des conglomérats.
L’opportunité de la fusion de deux sociétés qui ne partagent pas d’activités commerciales est contestée quant à la capacité de créer une valeur supplémentaire
Expliquer ce qu’est une acquisition
Acquisition d’une société (cible) par une autre (acquéreur) pour une somme d’argent
Dans une acquisition, les actionnaires de la société cible reçoivent une somme d’argent en paiement des actions qu’ils acceptent de vendre à l’acquéreur
Acquisition d’une société par une autre dans le but d’en prendre le contrôle
Une prise de contrôle peut être amicale (réalisée avec l’assentiment des dirigeants de la société cible) (dans un offre amicale, le c.a.ou hostile
on se soucie de lenjeu de gouvernance quand ya une offre, si ca va bien on se fou un peu de la gouvernance, mais quand on veut acheter la on se soucie plus de lenjeu de gouvernance pcq la tu te prononces sur une offre, apres ca cest fini, tu prends ton cash et tu passes a autre chose
Décrire ce qu’est une acquisition hostile
L’offre est acceptée par une majorité des actionnaires malgré l’opposition des dirigeants de la firme
La direction de la cible est remplacée
L’offre peut parfois se transformer en une acquisition négociée et consentie par la direction de la cible
Décrire ce qu’est un buyout
Achat de toutes les actions en circulation d’une société cotée en bourse par un acquéreur interne (MBO, EBO) ou financier (LBO)
phénomène particulier quun fun de private equity achete une compagnie pour la take private
utilise le levier financier pour réaliser ton buyout.
pour faire un LBO, encore faut il quil y aille du capital. un LBO est une facon de diversifier ton capital pcq cest du PE.
invente des junk bonds, pour donner acces a des titres qui donnent plus de risque/rdt. le marché de junk bonds a permis au fond de PE de financer leur LBO. une société publique peut pas elle meme se leverager pcq tu peux pas te financer avec des junks bonds pcq ton action va dropper en fleche donc les fonds de PE avait cet avantage la pcq peuvent faire un peu ce quils veulent et tolerent eux meme leur risque qui est bcp plus élevés donc avait un avantage vu quils avaient acces aux junk bonds pour financer ca.
cest LBO la ca a un impact sur les sociétés pcq se foutaient des impacts sociaux de la restructuration.
une société parfaite pour des LBO cest une entreprise qui fait des cashflow (pour compenser les junk bonds), stable et prévisible et ait le moins de dette possible, relativement sous évaluée pour quil y ait un potentiel d’augmenter la valeur
Décrire ce quest une prime de controle
Prime qu’un acquéreur est prêt à payer par rapport à la valeur boursière d’une firme pour en prendre le contrôle et avoir la liberté de la restructurer ou de la réorganiser
on achete le controle de la firme si on paye une prime suffisante pour convaincre la majorité des actionnaires. le but cest avoir le controle pcq tu veux pouvoir tout restructurer sans avoir a gérer les actionnaires minoritaires
Décrire ce quest une synergie
Augmentation de la valeur des firmes fusionnées
1 + 1 > 2
Décrire les types de synergies
- opérationnelle : Résultant d’économies d’échelle ou de réduction de coûts
- financière : Résultant d’un coût de capital plus bas ou d’une base d’évaluation plus favorable
- organisationnelle Résultant de l’efficience de l’équipe de direction ou de la réduction des frais administratifs
- stratégique : Résultant d’un meilleur positionnement ou d’une meilleure direction stratégique
Décrire les motivations d’une fusion/acquisition
Les fusions, acquisitions et prises de contrôle permettent de transférer des actifs d’une utilisation moins productive à une utilisation plus productive
objectif : Le facteur essentiel de succès tient au fait que l’acquéreur atteint une plus grande productivité que la cible dans l’utilisation des actifs convoités
Décrire les facteurs qui peuvent motiver une m&a
- créer de la valeur : Par la réorganisation de l’activité ou la réalisation de synergies. faut quil y en aille pcq sinon tas pas de raison de faire une acquisition
- Position financière plus favorable : Abaissement du coût du capital (exemple : réduction du risque d’affaire par l’intégration d’activités connexes) et Utilisation des flux de trésorerie d’une activité pour financer les projets d’investissement de l’autre activité
- Motivation des dirigeants : Création d’une situation plus avantageuse pour la direction de la firme
- « Vagues » de consolidation :
Consolidation industrielle
Disponibilité et coût du capital
Surabondance de capital généré par les firmes
Globalisation de l’économie - Sources de financement : (Depuis les années quatre-vingt)
Création d’un marché pour les « Junk Bonds » par Mike Milken (Drexel Burham Lambert). source de financement importante
Prolifération des « Private Equity Funds »
Expliquer le texte de jean tirole de theory of corporate governance. quest ce quon veut dire dans “il y a un marché pour le controle des sociétés”?
Important!
Jean tirole
part avec lidée quil y a un marché pour le controle des sociétés. quand on introduit qqch en bourse, ya les actionnaires, dirigeants et C.A.
possible quand société publique que la société soit sujette a une prise de controle non sollicitée
quand cest sollicité, les dirigeants ont discuté ensemble
quand cest hostile : si qqn est pret a payer le prix pour prendre le controle, la personne va devoir payer plus chere. si on y met le prix, on va finir par avoir le controle. si tu payes un gros prix, tu es capable de convaincre une nombre suffisant pour prendre le controle et privatiser
quand on fait un takeover, loffre est destinée aux ACTIONNAIRES, cest pas le CA qui décide, au final cest les actionnaires qui décide, le ca peut recommander lacceptation mais cest pas eux qui décident. donc si les actionnaires y trouvent leur compte, le takeover va se passer.
si tu fais une meilleure offre que ton compétiteur, tu es capable daller lacheter. si loffre concurrente est meilleure pour les actionnaires, les actionnaires doivent avoir loption de laccepter, et ce meme si le dirigeants est plus down pour un autre, et meme si un dirigeant a des droits multiples.
ainsi, toutes les sociétés sont sujets a faire lobjet doffre non sollicité pcq si qqn dautre se pointe avec une meilleure offre que loffre amicale, les actionnaires ont loption daccepter ou pas.
DONC la menace dune prise hostile force les dirigeants des sociétés a faire en sorte que le prix ed laction soit le plus élevé possible et donc, SWM.
ils sarrengent tout de meme pour payer un prix qui va leur permettre de créer de la valeur.
dans les années 80, eu bcp de M&A pcq yavait beaucoup de conglomérats qui achetaient des compagnies, cout capital moins élevé + diversification. a un moment donné tho les gens se sont rendus compte quils avaient pas besoin que la compagnie soit diversifié et on préférait un pure play pour acheter toi meme tes titres. donc une des raisons pour lesquelle les conglomérats on été racheté et démembrés en pure plays. apres le choc pétrolier, les conglomérats avaient perdu bcp de valeur donc actions etaient pas chers donc plus faciles a acheter, break down et restructurer.
Décrire les résultats de la recherche de eclipse of thhe public corporation de jenson
–> ce quon souligne, cest limpact des lBO sur la gouvernance des entreprises, pcq ya une menace de LBO sur les entreprises, ca les force a etre bien gérées
suite a la vague de LBO a développé une hypothese sur limpact du phénomène des LBOs sur les compagnies publiques.
les fonds de LBO ont une capacité de payer les actifs plus cher que les compagnies et publiques et une fois que ca cest fait, sont capable dimposer une gouverance / efficacité plus grand dans lexploitation des actifs.
–> trouve une facon pour maximiser la valeur des actifs dans léconomie.
les entreprises profitables ont pas besoin daller en bourse pcq sont déja profitables et ont du cash. pour régler les problemes dagence, les fonds de PE achete ces compagnies la et vont simpliquer dans la gerance de lentreprise et ce faisant, vont éliminer les improductivités et les statu quo anti productifs.
les fonds de PE ont plsu de balls que les dirigeants dentreprises publiques
ce phénomène la cest une facon de maximiser la valeur.
dorénavant, ce type dentreprises la, qui sont grandes et moyen productifs, elles vont se faire acheter pcq sont pas bien valoriser et pas productives.
ce quon souligne, cest limpact des lBO sur la gouvernance des entreprises, pcq ya une menace de LBO sur les entreprises, ca les force a etre bien gérées
Nommer les points cités de larticle de Jenson par rapport aux compagnies privées
Sa thèse cest que lentreprise privée serait une solution au conflit dagence pcq le PE est sur le board donc ca regle les conflits
et évoque tous les problemes suivants, que ca coute trop cher acheter une entreprise privée et la rendre mieux, donc propose LBO associations, en sendettant
- cest pu vrai que els entreprises publiques cest la finalité
les nouvelles organisations sont des org sont pas publiques donc sont pas publicly traded pour pouvoir faire ce quils veulent - les LBO firm utilisent private and public dbt (junk bonds) et ont du levier. leur jeu cest concurrencer le marché boursier
- les investisseurs premiers ce sont des investisseurs instituionnelles, pas des investisseurs individuelles. ils engagent des gestionnaires de fonds de PE et ces gens la sont fortement motivés par le gain pcq partagent ces profits la énormément (2/20)
- font bcp de profits entre autre pcq regle les conflits dagence, regle le fait que les anciens dirigeants etaient pas suffisamment motivés.
- les firmes du marchés boursiers ont du cash et cest tres irrésistible de faire des mauvais projets dinvestissement, fait des mauvais deal pcq sont bored, détruisent de la valeur.
- pour certaines sociétés en croissance, elles elles ont besoin du marchés boursiers. les marchés boursiers cest une machine de pricing donc accessible et une belle facon de donner du financement accessible. Les marchés boursiers donnent le cout de capital le plus bas possible parce que le prix du stock cest le prix le plus élevé quune personne est prete a payer et donc prix élevé = rendement faible donc dune part ca maximise la valeur de laction du le marché lui meme et ca rend le rdt faible
par contre lencadrement est défficient, une PE firm va etre sur le CA et prend le controle de la firme que tu achetes donc lencadrement est tres tres présent, par contre sur le marché boursier cest des gens individuels donc aucun encadrement
aussi, les excédents de cash sont utilisés pour faire des projets non profitables (cout dagence)
Décrire ce quest un LBO association (nouveau modele de jenson)
regroupement de PE et gens qui gere les junk bonds qui ensemble finance des buyout
finance deal ou le levier est élevé et paye les dirigeants en fct directe de la performance de la firme avec des participations tres élevées et on tire la valeur de partout y compris la valeur que les employés ont
on squeeze partout pour essayer de capturer toutes les valeurs qui trainent dans lentreprise
ceux qui gerent lentreprise sont tres motivés pcq ont acces de facon tres importantes aux bénéfices de la société
ca sappuie sur un levier financier tres élevé, et ce fardeau de dette la ca donne une grande discipline aux gens dans lentreprise.
au japon, ils ont des keirestu que cest une participation entre les institutions financieres et les compagnies privés, groupe financier finance les groupes indutrielles et ce sont tt des institutions privées
donc la solution : cest utiliser de la dette pour avoir un effet de levier et mettre en place les conditions pour en profiter i.e avoir de la discipline.
aussi, on dit que les PE ont proliféré mais pas au point que le marché boursier ait pu dimpact pcq le marché boursier a répliqué avec des facons dempecher et compliquer les LBO
Quelle est la nuance et la critique apporté au modele de jenson
les deux modeles sont en symbioses pcq les PE apres les avoir restructuré les remettre au marché
