Cours 5 - Mécanisme de gouvernance, administrateurs Flashcards
Décrire une SPA
Construction sociale qui se traduit dans les lois.
Définir le rôle des administrateurs aux yeux de la loi
Doit surveiller la gestion et engager le PDG+ rémunération, choisir les nouveaux membres/candidats
Quelles sont les caractéristiques d’un C.A. idéal
Connaissances et expertise dans différents domaines
Expliquer le dilemme entre l’expertise et l’indépendance
Pour que le C.A. ait de l’expertise, à un certain niveau c’est parce qu’il a oeuvré dans l’industrie et donc que forcément ils sont pas nécessairement indépendants
Nommer les trois sources de normes pour la formation des C.A.
- Sarbanes-Oxley : Fiabilité des états financiers (après le scandale d’Enron. Vise l’indépendance des membres du comité d’audit et l’indépendance des auditeurs
- SEC
- Exigences pour être inscrites à la bourse
Décrire les rôles du C.A
Sélectionne le CEO et détermine sa rémunération
Sélectionne les candidats au CA
Approuve la stratégie
Approuve certaines « grandes » décisions (financement, fusion et acquisition)
Supervise la gestion des risques et l’audit
–> Les membres du C.A. sont des fiduciaires. Être fiduciaire ne veut pas nécessairement dire de maximiser l’avoir des actionnaires, mais doit agir au mieux pour conserver le capital et faire fructifier le capital
Dans quel cas peut-il y avoir un comité spécial
Lorsqu’il y a tentative de prise de controle, on va prendre des gens du C.A. qui sont PARTICULIÈREMENT indépendants.
Décrire comment on défini l’indépendance par l’AMF
- Un membre du comité d’audit est indépendant s’il n’a pas de relation importante, directe ou indirecte, avec l’émetteur
- une personne physique qui, à l’égard de la société qui est l’auditeur interne ou externe de l’émetteur, remplit l’une des conditions suivantes:
- elle est un associé;
- elle est un salarié;
- elle accepte, directement ou indirectement, des honoraires de consultation
Nommer les incitatifs qu’il peut y avoir
- Régime d’options
- Détention d’actions
- UAD : Unités d’actions différées
On préfère payer en actions parce ce que meilleur alignement avec les intérêts
UAD : période de vesting qui réglemente quand tu peux les vendre, aligne les intérêts a plus long terme
Quelles méthodes on prend pour assurer indépendance des administrateurs ?
- Staggered board qui fait que le renouvellement est a chaque 3 ans donc par année ya seulement 1/3 du board qui peut changer, moyen de défense contre les hostiles takeover
- on met beaucoup lemphase sur la transparence dans la circulaire
Expliquer le probleme dagence des administrateurs dans la théorie de lagence
le probleme cité dans la théorie de lagence cest que quil doit y avoir une séparation entre le management et le c.a
la solution, le C.A. est le chien de garde des actionnaires et protege quon des administrateurs qui causeraient des couts dagence
Expliquer les différentes vues quon peut avoir entre CEO = Chairman et CEO egale pas chairman
N.B. le chairmen est le président du C.A.
POV 1 : si cest la meme personne
ca peut etre bien parce que cest la meme vision, une voix, une commande
POV 2 : si cest pas la meme personne, le C.A est plus indépendant
le probleme : on veut de lexpertise dans le c.a. par conrtre, si ce sont des experts dans le domaine, forcément ils sont pas complètement indépendants
Quest ce que les analyses empiriques disent par rapport a la composition du c.a.
- selon les analyses, il y a pas de liens formels entre une structure de c.a. X et plus de performance de l’entreprise
- ca montre pas non plus quun board indépendant mene a des meilleures pratiques de gouvernance
De plus, dans l’ensemble du marché de manière générale les entreprises vont bien. Dans certains cas particuliers ca peut avoir un impact mais cest des cas isolés.
de plus, certains board peuvent etre qualifié dindépendant mais le gestionnaire et le membre “non indépendant” du board a tlm dimpact et dinfluence quau final les indépendants le sont pas réellement
Questions couche tard
- le président du C.A. est il suffisamment indépendant?
- L’ex-CEO d’ATD devrait-il s’abstenir de siéger au CA pour assurer une plus grande indépendance?
- Le principe de l’unité de commandement s’applique-t-il au rôle du président du CA d’ATD?
- Les membres du CA indépendantes ont-elles toute la latitude pour bien jouer leur rôle?
- Les membres du CA représentent-ils bien les intérêts des actionnaires?
- Non, cest lui la firme
- Non pcq bouchard detient une expertise, ca serait comme faire bencher son meilleur joueur
- Tout largument qui sdit que «vaudrait mieux quune personne dirige quon separe en deux» ici ya 2 personnes, ecq ya une unité de commande, ici en a une pcq bouchar dest tlm influent que cest sur que cest lui lunité de commande. Alain bouchard est sur le dos du ceo a chaque matin donc
Cpas le pdg qui va se mettre a avoir uen influence pcq bouchard est tres present - Ils peuvent quand meme bien surveiller meme si les fondateurs sont la
- Oui pcq ils sont eux meme actionnaire
Les régulateurs de marché ont proposé des lignes directrices sur la constitution
des conseils d’administration des sociétés inscrites en Bourse. Ces lignes
directrices s’inscrivent dans la mission de ces régulateurs soit de réaliser un
équilibre entre les objectifs d’assurer la protection des investisseurs, de favoriser
des marchés financiers équitables et efficaces et de soutenir la confiance dans les
marchés financiers. Parmi ces lignes directrices, se trouvent la proposition que la
majorité des membres du conseil d’administration soient indépendants vis-à-vis
de la direction de la firme et la proposition que le poste de président du conseil
d’administration soit rempli par un administrateur indépendant, excluant ainsi
le président et chef de la direction de la firme.
Qui les administrateurs indépendants représentent-ils? (
Les administrateurs indépendants représentent les
actionnaires.
