Cours 1 - Présentation

Question 1

Donnez une définition de « gouvernance » tel qu’on utilise ce mot dans le cadre du cours « Gouvernance, acquisition et restructuration

Answer 1

La gouvernance est l’ensemble des moyens mis en place
pour s’assurer que les investisseurs, qui investissent leur
argent dans les entreprises, aient un rendement maximisé
par rapport au capital qu’ils ont investi.

Question 2

Les premières sociétés par actions en droit anglais ont été les sociétés créées par l’octroi d’une charte royale pour financer les voyages des explorateurs. Depuis lors, la société par actions est devenue le véhicule d’organisation des affaires
Quels avantages comporte l’utilisation d’une société par actions pour l’organisation des affaires ? Énumérez cinq avantages

Answer 2

 Gestion centralisée
 Formation et transfert de capital
 Responsabilité limitée
 Personnalité juridique
 Facilite la mise en commun des ressources

Question 3

Quel est le principal enjeu que soulève l’utilisation d’une

société par actions, lequel enjeu est le fondement de la théorie de l’agence

Answer 3

Le principal enjeu que soulève l’utilisation d’une SPA est
la séparation de la propriété et du contrôle. En effet les
actionnaires délèguent les décisions d’exploitation aux
dirigeants de l’entreprise, ce qui peut être à l’origine de
conflits d’intérêts soient des conflits d’agence.

Question 4

Quelle est la définition de la gouvernance aux yeux de l’administration des affaires?

Answer 4

Corporate governance covers the broad array of systems, processes, and procedures that seek to regulate the relationship between managers and shareholders in particular and among all firm stakeholders in general

Question 5

Comment est né l’enjeu de gouvernance?

Answer 5

L’enjeu de gouvernance est né de l’utilisation de sociétés par actions pour financer, organiser et conduire les affaires

Question 6

Quel était le but des premières manifestations de sociétés par actions?

Answer 6

Sociétés créées pour financer les voyages des explorateurs
Un privilège accordé par le Roi (la Reine)
Pour permettre la formation du capital par l’investissement
Tout en limitant la responsabilité des actionnaires

Question 7

Enjeu de la gouvernance à cause que c’est autorisé par l’état?

Answer 7

Si être une entreprise c’est une bénédiction de l’état, ecq ça veut dire que la société à une responsabilité sociale? Qu’on dit que c’était comme si elle était une extension de l’état

À partir du moment où t’as le prévilège d’être une entreprise, t’as les responsabilités qui viennent avec

Les grandes banques ont une responsabilité à l’égard de l’économie vu leur importance
Enjeu social?

Question 8

Quels sont les bienfaits de l’organisation de l’activité économique?

Answer 8

Favorise la formation et le déploiement du capital
Mise en commun de « ressources »
Nouvelles possibilités (Permet d’entreprendre des projets qui dépassent les capacités individuelle)
Motivation / Danger (unlimited upside, limited downside)

Question 9

Est ce que l’enjeu de la gouvernance est la performance de la SPA?

Answer 9

Ecq la gouvernance impose que lentreprise doit maximisedr la performance de lentreprise?
On considere que lentreprise avit comme principale mission la maximisation des avoirs des acitonnaires
Mais des gens disent quon devrait depasser ce stricte max la

Question 10

Expliquer la théorie de l’agence

Answer 10

• Actionnaires vs dirigeants
  Les actionnaires confient (abandonnent) le contrôle du capital aux dirigeants
  Problème : séparation entre propriété et contrôle du capital

Question 11

Expliquer la différence entre lifestyle business et equity business

Answer 11

Lifestyle busines : gens qui ccrée des enterprises pour gagner leur vie, faire un métier. Ils ont pas necessairement lobjectif de faire une grande entreprise qui va consolider ce secteur la
Quand apple a été créé, cetait pas pour se créer une job et travailler, leur but cetait de croitre et prendre sa place et dominer lindustrie. Lintention au depart cetait de construire une grosse business qui va avoir des probelmes dagence

Cpas tt les sociétés qui ont des problemes de gouv

Question 12

Donner des exemples de solution pour réduire les divergences d’intérêts entre les actionnaires et les dirigeants (motivation, risque)

Answer 12

1. Incitatifs – régime d’options
   Les actionnaires sont prêts à partager la propriété de la firme pour un meilleur alignement des intérêts
2. Dispositifs d’encadrement des dirigeants
   Conseil d’administration
   Concurrence
   Règlementation
   Auditeurs

Question 13

Quest ce qui peut par biais encadrer les dirigeants?

Answer 13

• la menace de shareholder activist
• menace de hostile takeover
• leur éthique quon peut considérer bonne d’emblée, normalement les dirigeants sont pas mal intentionnés

Question 14

Expliquer les droits (nuancés) des actionnaires

Answer 14

Droit : Voter aux assemblées d’actionnaires
Recevoir des dividendes
Recevoir le résidu de la valeur de la firme

Le Contrôle, cest relatif. Techniquement, actionnaire engage board, qui engage dirigeant, dans la realité cpas tjs ca. Les dirigeants souvent décident qui va etre sur le board et ya pas dimmense démocratie
Donc on peut dire que non, les actionnaires sont pas propriétaire de la firme. Ils sont propriéaites des acgtions mais en réalité ils ont aucun impact, ils ont pas droit de regard sur les acgtions des dirigeants. Les dirigeants sont les fiduciaires des actionnaires

Question 15

Nommer les trois conceptions de la théorie de la firme

Answer 15

1. Property rights theory : facon différente dexcercer un droit de propriété. Juste affaires des acitonnaires, concerne personne dautre
2. Social institution theory : publique, ca a une responsabilité sociale
3. Contractual theory : pas si simple que ca. On a besoin de limplication de plusieurs parties prenantes et activité de la société va etre de remplir les différents contrats

Question 16

Expliquer (plus en détails) la property rights theory

Answer 16

La société par actions est une extension du droit de propriété…
un arrangement entre actionnaires…
qui ne regardent qu’eux…
dont le seul objectif est la maximisation des profits (de la valeur actionnariale)

Question 17

Expliquer (plus en détails) la Social institution theory

Answer 17

La société par actions est un privilège accordé par l’État
Une entité créée dans l’intérêt public
Une entité soumise au pouvoir de réglementation de l’État

Question 18

Expliquer (plus en détails) la Contractual theory

Answer 18

La firme est un nœud de contrats entre elle et les parties prenantes de la firme (employés, clients, fournisseurs, etc.)

Question 19

Expliquer le débat sur la conception de la firme de boatright

Answer 19

Quesiton de boatright : pk ca serait pas les emploués qui controlerait la firme
Généralement lenreprise publique accorde aux actionnaires plus de contrôle par rapport aux employés alros que dans le domaine privée ca va dependre, si tes dirigeant employé actionnaire ya moins denjeux
La question : pk cest les actionnaires qui ont le ocntrole des profits résiduels
Argument : les employés de la firme leur prermier interet cest etre payé pour leur travail/contribution sil avait a choisi ils prefereait qun leur garatisse un salaire plus certaine que de tout simplement participer aux profits
La pereninité de la firme les interesse pcq plus elle marche plus ils vont garder leur job
Donc le modele de lemployé qui a un salaire accepte que le contrôle soit dans les mains des actionnaires
Le modele dominant cest ce modele la
Pour que ce modele la foncitonne, pour que les employés aient leur job, faut que le risque résiduel soit assumé par les actionnaires. Et sils assument le risque, faut quils aient accès au upside

Un employé a une relation contractuelle avec la compagnie tandis qeu son actionnaire a pas de contrat, il assume le risuqe résiduel
Cet argument se trouve au chapitre 13 de son livre «ethics and the conduct of business» A LIRE POUR LEXAM

Chaque partie prenante a part les actionnaires assume ses droits avec des contrats et les actionnaires ont pas de contrat donc ils assument le risque mais assument les profits, cest logique.
La motivation des actionnaires va etre de maximiser leurs profis aux bénéfices de lensemble des parties prenantes

De facon générale les employés vont vouloir que les actionnnaires maximisent leurs profits pcq ils preferent ca que la firme fasse faillite
Et dans largument que la firme est un nœud de contrat, ca avantage tout le monde que les actionnaires maximisent leurs profits, ca fait plaisir a tous les stakeholders

De facon rationnelle les employés préferent etre protéger par contrat
Argumentaire interessant pcq ca developpe lapreciation de la définition de la firme

la meilleure solution : Les parties prenantes négocient les termes de leurs contrats
Les dirigeants voient à maximiser la valeur des actionnaires
Ce qui assure l’exécution des contrats et la perspective de meilleures conditions dans le futur
en conséquence, C’est le marché qui détermine la valeur de l’apport de chaque partie prenante…
et non pas les dirigeants