Cours 4 - Mécanismes de gouvernance ; dirigeants Flashcards
Nommer des exemples d’incitatifs implicites et explicitfs
Explicites
- Bonus (formule précise ou discrétionnaire)
- Régimes d’options (très répandu dans les entreprises publiques
- Paiement en actions
Implicites
- Avancement de carrière
- Menace de renvoi / Prise de contrôle (si entreprise est considérée comme mal gérée)
- Faillite / restructuration
- Concurrence (dirigeants peuvent pas faire nimporte quoi a cause de la concurrence et des parts de marché)
Décrire les incitatifs explicites
Bonus
- Fonction d’atteinte d’objectifs
- + ou – « Direct Drive »
Régimes d’options
- Lié à la maximisation de la valeur actionnariale
- Participation à l’« upside »
- Influence de facteurs externes (marché boursier)
- Pas de « downside » (risque à la baisse)
caractéristiques :
Coût pour la firme : dilution
Limite aux régimes d’options (± 5%)
“Vesting” (droit de lever les options sur cinq ans)
Options non négociables
Interdiction de vendre le titre à découvert
Détention d’actions / paiement en actions
- Détention : fondateur / paiement : dirigeant
- Régime d’achat ou de rémunération en actions
- Alternative avec les options
Rémunération en actions - Avantages
Comme un bonus (fonction de la performance de la firme)
Tout comme les options elles deviennent encaissables graduellement dans le temps (« vesting »)
Expose le dirigeant au « downside »
Décrire la rémunération implicite
Renvoi Le CA recrute le CEO Le CA congédie le CEO Réel roulement des dirigeants Exemple : « renvoi » de Steve Jobs en 1985
Restructuration (faillite)
Dirigeants menacés de perdre le contrôle
mesure de controle : Active monitoring vs speculative monitoring
Active monitoring : Forward looking
Intervention dans la direction de la firme
(ceux qui font ca : Actionnaire important (actionnaire de contrôle), Fonds de Private Equity (PE), Fonds de capital de risque (VC))
Speculative monitoring : Backward looking, Accès à l’information publique seulement
Concurrence Pratique de « Benchmarking » Enjeu de survie de la firme Risque de faillite / restructuration Concurrence ≠ gouvernance
Nommer + expliquer 10 caractéristiques de la rémunération
- Niveau de rémunération élevé : option peuvent pas représenter plus que 5% de la valeur de la firme parce que le marché exerce des pressions et va pas take
- Impact sur l’opinion publique : Équité : salaire du CEO multiple du salaire moyen
En 2008-2009, des dirigeants ont pu profiter de l’intervention de l’État tout en recevant de très généreuses rémunérations. peut pas trop payer pcq sinon tas lair degueu - Discrétion des dirigeants : Faible pouvoir du CA
Opportunisme dans l’octroi des options ou des actions. PDG decide pas lui meme se son salaire sans parler a qui que e soit, doit démontrer quil merite sa rémunération
Font ca par opportunisme, si dirigeants a la lopportunité de s epayer bcp pis que les gens remarquent aps, go - Bonus de performance : Fonction des revenus ou des bénéfices ou d’autres mesures de performance
Possibilité de manipulation des résultats - Divulgation de la rémunération :Obligation de divulguer la rémunération des cinq dirigeants les mieux payés…
Peut susciter une course à la meilleure rémunération
Attise l’opinion publique - Régimes d’options - Prise de risque pcq augmente la valeur de loption et a pas de downside
- Régimes d’options – dividendes : Les dirigeants préfèreraient le rachat d’actions au paiement de dividendes
- Régimes d’options – repricing : Il peut arriver que les dirigeants puissent profiter d’une baisse du cours boursier…
… mais le « backdating » n’est plus admis! - Régimes d’options – Principal / agent : Appréciation du risque différente
Performance du stock ≠ performance du dirigeant - « Golden Parachute : Indemnité de départ (« severance package »)
Indépendant de la performance de la firme
Peut encourager une vente inopinée de la firme
Qu’est-ce que le « stewardship » (intendance)?
Ok la théorie de lagence et la théorie de tirole, mais le fait est que ca existe des dirigeants qui prennent des décisions dans linteret des actionnaires pas necessairement par bienveillence mais par stewardship, ce sont les gardiens de lentreprise et ce sont leur devoir de prendre des bonnes décisions
Dans la réalité ca ressemble plus a ca que simplement la théorie de lagence. Dans la réalité, les dirigeants vont agir de facon positive en fctdes interets des actionnaires simplement parce quils sont les fiduciaires et les gardiens. La premiere motivation cest de faire son devoir de dirigeants.
On donne ainsi une plus grande simportances aux pressions externes quau interet interne. Les dirigeants veulent etre bien percu du C.A. et ils vont en bénéficier un jour ou lautre. Les dirigeants subissent une pression de bien performer et que cest pour cette raison la quils prennent des décisions dans linteret des actionnaires
La théorie de l’agence n’explique pas tout, pourquoi?
l’utilité n’exclut pas qu’un dirigeant poursuive (rationnellement) des objectifs collectifs ou organisationnels. Peut avoir des pressions mais cest plus rare que ca a un impact direct, souvent cest des critiques qui a la longue vont avoir un impact
Les actionnaires ont-ils leur mot à dire sur la rémunération des dirigeants?
Oui…
Le cas de la rémunération du président du conseil de Bombardier…
ou
La pratique du « Say-on-pay », Say on pay : mtn on passe au vote la rémunération pour obtenir lavis des actionnaires sur la rémunnération des dirigeants
bombarder : le pdg se payait bcp et comme la caisse les a backé, bcp de merde et finalement il a pas pu se payer autant
La divulgation de la rémunération est-elle efficace?
Elle soulève l’opinion publique, mais elle n’est pas toujours claire…
L’implication de consultants a-t-elle un impact sur le niveau de rémunération des dirigeants?
L’implication de consultants est très répandue. Elle permettrait un nivellement vers le haut (ratcheting up)!
Cest avec le travail de benchmarking qui décide de la rémunération
Les critères du bien commun et de l’équité sont-ils pertinents?
Oui, si on accepte l’impact social des firmes…
Le concept déquité cest tjrs en fct du multiple du salaire médian
Dans le cas Apple : Corporate Governance and Stock Buyback, nous avons vu que
la rémunération des principaux dirigeants d’Apple Inc. ne comprenait pas
de participation à un régime d’options d’achat d’actions.
6.1 Quel problème comporterait le fait de fonder la rémunération incitative
des principaux dirigeants d’Apple Inc. sur la participation de ces derniers
à un régime d’options d’achat d’actions ? (5 points)
Ceux-ci n’auraient aucun risque de downside et une
possibilité infinie d’upside. Ils pourraient donc prendre plus
de risques.
En quoi consiste la rémunération incitative des principaux dirigeants
d’Apple Inc. qui permet d’atténuer le conflit d’agence entre ces derniers
et les actionnaires de la firme? (5 points)
La rémunération incitative des principaux dirigeants d’Apple
Inc. Est basée sur une rémunération à base d’actions ce qui
dans ce cas permet un bon alignement des intérêts À
l’échelle d’Apple, la proportion d’actions détenues par les
dirigeants est très faible, mais très importante à l’échelle des
dirigeants.
