Cours 6 - Mécanismes de gouvernance : actionnaires Flashcards
Définir et expliquer ce qu’est l’activisme des actionnaires
consistant à rechercher l’efficacité, les réalisations
Pas besoin de tout acheter, doivent se ramasser sur le bord en achetant un certain nombre daction mais sils reussisent a convaincre les autres de voter en focntion de leurs personnes, ils ont le contrôle sans avoir a tout acheter
Qu’est que ce que jean tirole dit par rapport à lactivisme
active monitoring requires control
Que du bon monitoring requiert quon est suffisamment de controle. Si tas pas le contrôle ca marche pas. Doit avoir assez dactions pour pouvoir influencer la firme
Est ce que dans le cas d’Apple Icanh exercait un controle sur la firme?
Non, meme sil avait un bloc daction il etait loin davoir le contrôle et une influence sur la firme
En general les entreprises se separent en 2 groupe, les dépendants et les indépendants
Expliquer deux types de gouvernance en terme d’actionnaires
Les firmes sans actionnaire de contrôle
(exemple : Banque Nationale du Canada)
Les firmes avec un actionnaire détenant plus de 50% du vote
(exemple : Alimentation Couche-Tard)
Couche tard : exercé par action a voie multiples
Si un actionnaire détient 10% et plus, on doit les nommer et divulguer dans la circulaire
Expliquer la situation mitoyenne dans les actionnaires
Une firme sans actionnaire de contrôle…
mais avec des actionnaires institutionnels importants
les actionnaires institutionnels vont avoir une importance dans la firme et vont avoir des meetings avec les dirigeants pour savoir comment l’argent investi est géré
expliquer le principe de gouvernance et de liquidité
Moins le bloc d’actions détenues est liquide, plus les actionnaires s’impliquent (une intuition!)
cest plus compliqué si tu veux ten débarasser alors tu vas exiger du controle sur lentreprise
expliquer le rapport entre activisme et délit dinitié
Trop de proximité!
L’accès à la direction de la firme est « problématique » pour les gestionnaires de portefeuilles et autres grands investisseurs…
L’accès à la direction peut les mettre en contact avec des informations privilégiées…
… et les empêcher de négocier le titre
pour éviter ca, certain gestionnaire de portefeuille vont choisir de pas etre trop proche pr pas se retrouver avec les mains liées
Expliquer les différences entre :
Fonds de retraite : Représentent les bénéficiaires des fonds de retraite
Remplacent les actionnaires individuels
Des actionnaires relativement passifs ayant leurs propres enjeux de gouvernance
Fonds communs de placement : Intéressés par l’impact sur le rendement de leur portefeuille
Remplacent et représentent les investisseurs individuels
Généralement assez passifs pcq eux aussi representent des clients et cest pas leur role de diriger les entreprises
Fonds souverains : Souvent des fonds très importants
Sujet à des pressions politiques
Confusion possible avec la mission de l’État
(CDPQ)
Hedge funds : Certains recherchent des situations d’arbitrage
Private Equity : Modèle d’affaires fondé sur la prise de contrôle
décrire brievement le modele et la philosophie de la caisse de dépot
nous souhaitons être actifs
par l’exercice de notre vote par procuration et
par notre engagement auprès des entreprises
« Nous croyons que ces interventions contribuent (…) à la rentabilité des entreprises »
Ils disent que sils simpliquent cest pcq ils pensent que ca a un impact sur la rentabilité des entreprises, et donc sur leur portefeuille
décrire les vues de la cdpq sur c.a
- Indépendance des administrateurs, on veut que le C.A. soit indépendant et si ya un entrepreneur fondateur sur le c.a., on veut que les autres soient indépendants de lui
- -> Si un membre du conseil d’administration siège à ce conseil depuis plus de douze ans, nous considérons que l’indépendance de ce membre peut être remise en question. favorise quon propose des gens sur le c.a., et devrait détenir au moins 3% des actions pdt au moins 1 an. - vote disctinct : Les actionnaires doivent être en mesure de voter de façon distincte pour chacune des personnes mises en nomination pour un poste d’administrateur
- Mandats de durée variable et échelonnement des mandats : tu peux élire le 1/3 fac tu prends pas le contrôle, repousse les proxy fights
- Assiduité : Compte tenu de l’importance de la contribution d’un administrateur au conseil et des responsabilités qui lui incombent, sa présence aux réunions du conseil et des comités auxquels il siège est requise. ya une divulgation de lassiduité dans la circulaire
- président du conseil du c.a., on aime mieux quil soit indépendant. si cest le pdg aussi, on demande un administrateur principal qui lui est indépendant
- planification de la releve du pdg, le c.a. planifie sa releve si qqch arrive
décrire les vues de la cdpq sur la rémunération des dirigeants
- conditions et divulgation de la rémunération : La rémunération des dirigeants d’une entreprise est un sujet important à examiner dans le cadre des assemblées d’actionnaires. on veut éviter les exces. Nous nous attendons à ce que la majeure partie de la rémunération incitative repose sur des régimes liés à performance plutôt qu’au simple passage du temps. 1M fixe, 4M en bonus. pas le contraire.
- Régimes de rémunération incitative : régime doptions. De façon générale, nous n’appuyons pas un régime de rémunération incitative sous forme d’actions qui représente plus de 5 % du total des actions en circulation et un taux d’absorption supérieur à 1 % annuellement.
Modification du prix de levée des titres — Nous nous opposons à la réduction du prix de levée des titres, et on peut pas tt acheter vendre titre en meme temps, doit garder lincitatif longtemps - Actionnariat : Nous nous attendons à ce que les dirigeants soient tenus de détenir un nombre minimal d’actions de l’entreprise pour aligner les intérêts
- Vote consultatif : Pratique qui suggere que la caisse consulte les actoinnaires pour la rémunération, cest pas les actionnaires qui choissisent mais sont consultés
- Politique de couverture ou de nantissement : On veut que les options motivent les dirigeant sur toiute la durée de détention, on veut pas qui les short et se couvre, ca va a lencontre du whole principe
décrire les vues de la cdpq sur la rémunération des administrateurs
(…) nous ne sommes généralement pas d’accord avec la participation des administrateurs externes à un régime d’options d’achat d’actions, pas doptions pour eux
décrire les vues de la cdpq sur les offres publiques dachat et mesures de protection
- Nous sommes d’avis que l’annonce d’une offre sur une société ouverte n’entraîne pas de modifications aux obligations fiduciaires des administrateurs et ne devrait pas automatiquement mettre en jeu la société puisqu’un changement de contrôle n’est pas toujours la meilleure option tant pour l’entreprise que pour les actionnaires et les parties prenantes.
Quand une entreprise fai tlobjet dune prise de contorle, debat juridique sur la reponsabilité des adminsitrateurs. Ecq y peuvent refuser loffre ou non? Peuvent sils considerent que cpas une bonne offre
Autre opinion : quand offre de prise de contorle, le role des adminisrtateurs ne se resument qua avoir le meilleur deal possible. Donc vont pas dire non sils sont capabel de négocier. Si ya une offre, y va avoir un deal, y vont jsute le négocier
Ce que la caisse dit ici : pas obligé daccepter une offre a moins quelle soit hyper allécahnte, on pas a aider loffrant a avoir son deal. Doit aussi tenir compte des parties prenantes
- Poison pill : mécanisme pour empecher hostile takeover
Tribunaux ont remis en quesiton la légitimité des poison pill, peut pas empecher au complet, si la personne paye un prix acceptable, doit laisser la chance aux actionnaires daccepter loffre
La pill ca ralenti le processus pour donner au c.a le temps de trouver une meilleure offre.
décrire les vues de la cdpq sur les droits des actionnaires
- Actions subordonnées ou à droits de vote inégaux
Nous favorisons généralement l’émission d’actions comportant un droit de vote unique. Toutefois, dans certaines circonstances, une structure de capital comportant des actions à droits de vote inégaux peut être justifiée.
- La Caisse peut juger approprié de permettre à un entrepreneur- fondateur de conserver la direction de son entreprise lors d’une phase d’expansion
- la Caisse estime qu’il est raisonnable de s’attendre à ce qu’un actionnaire de contrôle conserve à long terme un intérêt d’au moins 15 % dans le capital de son entreprise
- Lorsqu’un membre de la famille de l’actionnaire de contrôle ou un détenteur d’un bloc important d’actions se porte candidat au poste de chef de la direction, attribuer aux administrateurs indépendants la responsabilité de définir les qualités, l’expérience et les aptitudes requises pour ce poste et discuter avec le conseil et les actionnaires de contrôle du mérite des différents candidats …
- appui votes cumulatifs et responsabilité sociale
décrire quest ce quun proxy fight
Une initiative de sollicitation de procurations (ou
« course aux procurations) auprès des actionnaires en vue de la tenue d’une assemblée annuelle
On invite les actionnaires a participer a la réunion (vote c.a., audit, consultation salaire)
La bataille se fait dans la solliciation, cb de vote vont etre confié dans alctionnaire minoritaire vs le dirigeant. Si yen a plus pour lactionnaire minoritaire, il va réussir a faire élir son membre
la procuration : Le mandat donné par un actionnaire à un représentant qui s’occupera d’exercer son droit de vote à l’assemblée, avec ou sans instruction sur la manière de voter
issue possible : Changement au conseil d’administration et à la direction de la firme
- Un proxy fight qui fonctionne permet de prendre le contrôle de la firme sans avoir à faire une offre à l’ensemble des actionnaires
- pk on fait ca? Mauvaise performance de la firme et parfois…
Arbitrage (hedge funds)
quelles sont les menages dun proxy fight? Attire l’attention des investisseurs
Met une pression sur la direction de la firme
