10 Modificación y exitinción sociedades mercantiles

Question 1

Modificación estatutos

Answer 1

Cualquier alteración, da igual que afecta a su forma, contenido o trascendencia

Question 2

Modificación no aceptable

Answer 2

Ílicita

Question 3

Mientras no se hayan modificado los estatutos

Answer 3

Hay que seguir cumpliendolos

Question 4

¿Quién los modifica?

Answer 4

La junta general
(excepción domicilio social q lo pueden modificar los admins.)

Question 5

Requisitos de forma y publicidad de la modificación de los estatutos

Answer 5

Mayoría acorde con la ley
Anuncio de junta tiene q decir q se van a modificar

Question 6

Mayorías necesarias Modificar estatutos: SL

Answer 6

1/3 segun lis e ipa

Question 7

Procedimiento una vez modificados los estatutos

Answer 7

Inscribirlos en RM y BORME

Question 8

Aprobación de socios (modificación estatutos)

Answer 8

Además de aprobadas por la junta tiene que estarlo por los socios afectados, junta especial. Derecho del socio a separarse si se produce la modificación.

Question 9

Formas de aumentar el capital (2)

Answer 9

Emisión acciones/participaciones
Elevando el valor nominal de las acciones ya existentes (aprobada por socios pues requiere q todos efectuen nuevas aportaciones)

Question 10

Aumento de capital con cargo a reservas

Answer 10

Transformación de reservas sociales a capital mediante un traspaso contable.
Socios no realizan ninguna aportación

Question 11

Aumento del capital por compensación de créditos (capitalización de deuda)

Answer 11

Cuando hay una deuda frente a un subscriptor, este aporta la deuda existente como aportación

Question 12

Otros aumentos de capital

Answer 12

Conversión obligaciones
Aportaciones dinerarias
Aportaciones no dinerarias

Question 13

Capital Autorizado de aumentar
(solo SA)

Answer 13

Junta general, con los mismos requisitos q en modificación estatutos, podrá delegar en los admins.

Nota: requisitos en plan mayoría y anuncio etc

Question 14

Capital Autorizado (solo SA): delegación en admins. (2)

Answer 14

Señalar la fecha en la q el acuerdo ya adoptado de aumentar cs deba llevarse a cabo, y fijar condiciones no previstas por la junta. Plazo 1 año.

Acordar 1 o varias veces el aumento de cs hasta una cifra determinada sin consultar a la junta general, siempre q no sea >50% cs existente en el momento de la autorización y plazo 5 años.

Question 15

Derecho de suscripción preferente de los socios

Answer 15

Derecho subs. preferente (sobre acciones): concurrir en aumentos cs antes q cualquier tercero
Derecho de preferencia: igual para participaciones

Plazos para ejercicio de estos derechos no será inferior a un mes desde publicación anuncio en BORME

Se puede acordar la supresión de este derecho para todos los socios

Question 16

Reducción de capital

Answer 16

Disminuir la cifra de capital social que figure en los estatutos

Question 17

Reducción de capital efectiva o real

Answer 17

Capital suscrito excesivo para las necesidades de la empresa -> devolución de aportaciones
En SA se puede hacer mediante condonación de dividendos pasivos (liberación de obligación de aportación previa)

Question 18

Reducción de capital nominal

Answer 18

Por saneamiento financiero cuando perdidas situen PN por debajo de la cifra de capital
=> Operación contable => rebaja importe cuenta de capital

Question 19

Notas Reducción de capital (3)

Answer 19

Junta General => No se puede delegar nada
Requisitos de modificación estatutos
En los acuerdos se ha de especificar todo lo pertinente

Question 20

Plazo derecho de oposición acreedores (Reducción)

Answer 20

SL: 3 meses
SA: 1 mes

Question 21

Garantías acreedores (Reducción)

Answer 21

SL: Resp solidaria siempre q las deudas no fueran superiores al cs de sociedad (previo reducción) y la deuda contraída antes de la reducción

SA: Acreedores deuda nacida entes de la fecha del último anuncio de reducción, no vencidas, tendrán el derecho a oponerse si no se les garantizan tales deudas.

Question 22

Modificaciones Estructurales: Ámbito objetivo (5)

Answer 22

• Transformación.
• Fusión.
• Escisión.
• Cesión global de activo y pasivo.
• Traslado internacional del domicilio social.

Question 23

Modificaciones Estructurales: Ámbito Subjetivo

Answer 23

Todas las sociedades pueden modificarse menos las cooperativas que se rigen por su específico régimen legal

Question 24

Modificaciones Estructurales: Transformación (7)

Answer 24

• Cambio del tipo legal
• Acuerdo de la junta general, en base al tipo social en que se va a transformar
• Derecho de separación de los socios
• Publicidad y eficacia jurídica
• Continuidad de la personalidad jurídica
• Invariabilidad de la participación social
• Responsabilidad por las deudas sociales

Question 25

Modificaciones Estructurales: Fusión (unión de empresas) y escisión (separación) (5)

Answer 25

• Tipos de fusión: absorción y creación de una nueva empresa
• Tipos de escisión: total, parcial y segregación
• Fase preparatoria: informe de fusión/escisión: proyecto, balance e informe de los expertos
• Aprobación en junta (plazo máximo de seis meses e información reforzada)
• Derecho de oposición de los acreedores y separación socios

Question 26

Tipos de disolución (2)

Answer 26

Por decisión de los socios: acuerdo social en JG, sin necesidad de causa

De pleno derecho

Question 27

Consecuencia disolución

Answer 27

Apertura del periodo de liquidación

Question 28

Causas legales disolución (8)

Answer 28

Periodo inactividad >1año
Conclusión de la empresa
Imposibilidad de conseguir fin social
Paralización órganos sociales (no puede funcionar)
Perdidas PN -> menos q 50% cs y no se pueda declarar concurso
Reducción cs por debajo del mínimo legal
Valor nom. acc./part. sin voto mayor al 50% cs, y proporción no restaurada en 2 años

Cualquier otra causa estatuaria

Question 29

Disolución en JG (3)

Answer 29

Si se convoca una junta de disolución 2 meses antes de la ocurrencia de cualquiera de las causas posibles => se puede llegar a acuerdo con mayoría ordinaria
JG no obligada a disolución si solucionan causas

Si JG no quiere declarar ni solucionar => declarada judicialmente

Question 30

Reactivación

Answer 30

En el periodo de liquidación la sociedad subsiste jurídicamente -> los socios pueden revocar disolución y retornar la vida

Question 31

Requisitos de reactivación (5)

Answer 31

Desaparición causa disolución
Límite temporal: no comenzado el pago de la cuota de liquidación a los socios
PN>CS

Socios: derecho de separación
Acreedores: mismas garantías q en reducción cs

Question 32

Durante la liquidación (3)

Answer 32

Realizar las operaciones para satisfacer a los acreedores sociales
Si sobra PN se reparte entre socios
Objetivo de extinguir la sociedad

Question 33

Liquidación jurídica

Answer 33

Otra consideración
Acaba con inscripción en RM de la extinción
Durante este estado sociedad subsiste jurídicamente especificando en su fin y denominación “en liquidación”

Question 34

Liquidadores

Answer 34

El órgano de gestión y de representación de la sociedad disuelta, igual q los admins. normalmente

Question 35

Elección liquidadores

Answer 35

Liquidadores escogidos por estatutos, a falta por JG
Si inoperativo -> se puede solicitar convocatoria para nombramiento liquidadores hasta q los designe un juez

Question 36

Plazo liquidadores

Answer 36

Nombramiento tiempo indefinido hasta la extinción sociedad

Si se prolonga mas de 3 años sin aprobación de balance final -> cualquier persona con interés legítimo solicita al juez separación de liquidadores

Question 37

Funciones liquidadores (3)

Answer 37

Realizar operaciones jurídicas pertinentes
División y distrib. PN restante entre socios
Cancelación final asientos registrales de la sociedad

Question 38

Liquidación SA

Answer 38

SA: labor liquidadores fiscalizada por interventores (nombrados por un juez entre accionistas con +5% CS)

Question 39

Requisitos derecho subscripción preferente

Answer 39

El valor de las nuevas proporcional al valor q se posea
Plazos nunca inferiores a 1 mes desde publicación de la oferta en BORME

Question 40

Que hacer cuando no se ha subscrito todo el capital en una ampliación

Answer 40

Para evitar falta de subscripción se puede hacer una segunda vuelta para los socios q hayan ejercido el derecho de subscripción preferente

Question 41

Tipos de disoluciones de pleno derecho (2)

Answer 41

Automática:
Término fijado en los estatutos (no suele haber, recuerda q era indefinido)
apertura de fase de liquidación (concurso acreedores)
reducción cs debajo min. legal si en el plazo de 1 año no se aumenta
–> Todas menos si lo eligen los socios
Causa legal o estatutaria: Constatada por JG o juez