10 Modificación y exitinción sociedades mercantiles Flashcards
Modificación estatutos
Cualquier alteración, da igual que afecta a su forma, contenido o trascendencia
Modificación no aceptable
Ílicita
Mientras no se hayan modificado los estatutos
Hay que seguir cumpliendolos
¿Quién los modifica?
La junta general
(excepción domicilio social q lo pueden modificar los admins.)
Requisitos de forma y publicidad de la modificación de los estatutos
Mayoría acorde con la ley
Anuncio de junta tiene q decir q se van a modificar
Mayorías necesarias Modificar estatutos: SL
1/3 segun lis e ipa
Procedimiento una vez modificados los estatutos
Inscribirlos en RM y BORME
Aprobación de socios (modificación estatutos)
Además de aprobadas por la junta tiene que estarlo por los socios afectados, junta especial. Derecho del socio a separarse si se produce la modificación.
Formas de aumentar el capital (2)
Emisión acciones/participaciones
Elevando el valor nominal de las acciones ya existentes (aprobada por socios pues requiere q todos efectuen nuevas aportaciones)
Aumento de capital con cargo a reservas
Transformación de reservas sociales a capital mediante un traspaso contable.
Socios no realizan ninguna aportación
Aumento del capital por compensación de créditos (capitalización de deuda)
Cuando hay una deuda frente a un subscriptor, este aporta la deuda existente como aportación
Otros aumentos de capital
Conversión obligaciones
Aportaciones dinerarias
Aportaciones no dinerarias
Capital Autorizado de aumentar
(solo SA)
Junta general, con los mismos requisitos q en modificación estatutos, podrá delegar en los admins.
Nota: requisitos en plan mayoría y anuncio etc
Capital Autorizado (solo SA): delegación en admins. (2)
Señalar la fecha en la q el acuerdo ya adoptado de aumentar cs deba llevarse a cabo, y fijar condiciones no previstas por la junta. Plazo 1 año.
Acordar 1 o varias veces el aumento de cs hasta una cifra determinada sin consultar a la junta general, siempre q no sea >50% cs existente en el momento de la autorización y plazo 5 años.
Derecho de suscripción preferente de los socios
Derecho subs. preferente (sobre acciones): concurrir en aumentos cs antes q cualquier tercero
Derecho de preferencia: igual para participaciones
Plazos para ejercicio de estos derechos no será inferior a un mes desde publicación anuncio en BORME
Se puede acordar la supresión de este derecho para todos los socios
Reducción de capital
Disminuir la cifra de capital social que figure en los estatutos
Reducción de capital efectiva o real
Capital suscrito excesivo para las necesidades de la empresa -> devolución de aportaciones
En SA se puede hacer mediante condonación de dividendos pasivos (liberación de obligación de aportación previa)
Reducción de capital nominal
Por saneamiento financiero cuando perdidas situen PN por debajo de la cifra de capital
=> Operación contable => rebaja importe cuenta de capital
Notas Reducción de capital (3)
Junta General => No se puede delegar nada
Requisitos de modificación estatutos
En los acuerdos se ha de especificar todo lo pertinente
Plazo derecho de oposición acreedores (Reducción)
SL: 3 meses
SA: 1 mes
Garantías acreedores (Reducción)
SL: Resp solidaria siempre q las deudas no fueran superiores al cs de sociedad (previo reducción) y la deuda contraída antes de la reducción
SA: Acreedores deuda nacida entes de la fecha del último anuncio de reducción, no vencidas, tendrán el derecho a oponerse si no se les garantizan tales deudas.
Modificaciones Estructurales: Ámbito objetivo (5)
- Transformación.
- Fusión.
- Escisión.
- Cesión global de activo y pasivo.
- Traslado internacional del domicilio social.
Modificaciones Estructurales: Ámbito Subjetivo
Todas las sociedades pueden modificarse menos las cooperativas que se rigen por su específico régimen legal
Modificaciones Estructurales: Transformación (7)
- Cambio del tipo legal
- Acuerdo de la junta general, en base al tipo social en que se va a transformar
- Derecho de separación de los socios
- Publicidad y eficacia jurídica
- Continuidad de la personalidad jurídica
- Invariabilidad de la participación social
- Responsabilidad por las deudas sociales