09.1 Órganos de la sociedad capitalista Flashcards
Competencias Junta General (6)
Aprobación cuentas
Nombramiento admins. y liquidadores
Aumento y reducción cs
Modificación estatutos (salvo cambio domicilio)
Modificaciones estructurales
Disolución y liquidación sociedad
Tipo de juntas (2)
Ordinaria
Extraordinaria
Junta Ordinaria
Primeros 6meses ejercicio
Aprobar cuentas ej. anterior y decidir aplicación resultado
Junta Ordinaria (2)
Primeros 6meses ejercicio
Aprobar: cuentas ej. anterior y aplicación resultado
Junta extraordinaria (3)
Toda q no sea ordinaria
Puede convocarla admin. o socios con 5% cs
Si socios la solicitan tiene q ser cursada por notario y los admins. tienen 2meses para convocar la junta
Junta General
Especial por temática y razones de funcionamiento de la junta
Junta Universal (2)
Junta general validada aunque no haya habido convocatoria siempre que estén presentes el 100% de los socios (unanimidad)
Puede celebrarse en cualquier lugar
Anuncio Junta Ordinaria (3)
Publicación en web de la sociedad (si existe)
Si no hay web: publicación anuncio BORME y en uno de los diarios mas grandes de la provincia
Anuncio debe expresar fecha y orden del día (para S.A: solo pueden mediar 24h entre ellas)
Plazo entre convocatoria y fecha prevista junta
S.A.: 1 mes
Limitada: 15 días
MÍNIMOS
Si los admins. no convocan junta
Socios pueden acudir al Secretario Judicial o Registrador mercantil del domicilio social quién convocará la junta y designará a su presidente
Localidad celebración Junta
Domicilio social sociedad
Validez de la constitución de la junta (1+2)
Computo del quórum: deberá concurrir una parte representativa de los accionistas con derecho a voto
(Generalmente) En la primera 25% del capital suscrito con d.a.v
Segunda cualquiera q sea el capital concurrente (establecido en estatutos)
Convocatoria Junta: Cuando se traten cuestiones especiales S.A. (2)
Primera: concurrencia al menos 50% capital suscrito d.a.v
Segunda: concurrencia al menos 25% capital suscrito (cuando concurrencia menos al 50% se necesitan 2/3 de los votos representados para mayoría)
Designación presidente de la junta (2+1)
Por los estatutos
Si no hay será el presidente del consejo de Admin. o un accionista elegido por los socios asistentes a la reunión
(le asiste un secretario)
Lista de asistentes junta (2+2)
Elaborada al principio por el presidente
Probará la concurrencia del quórum
Núm. accionistas representados y el carácter de su representación
Núm. acciones con que concurren e importe del capital del que sean titulares, especificando aquel con derecho a voto
Derecho a Asistencia (4)
- En principio todos tienen derecho de asistencia no todos a voto
- Estatutos pueden limitar asistencia, estableciendo número mínimo de accionistas (nunca superior al 1 por mil del cs) (accionistas pequeños se pueden agrupar para cumplir)
- Admins. deben asistir (aunq no sean socios)
- Pueden haber asistencias telemáticas y juntas exclusivamente telemáticas
La representación en la junta (5)
Puede ser por otra persona aunque no sea socio
Estatutos pueden limitar fac. de representante pero no prohibir
Es revocable (1 asistencia personal = 1 revocación)
Se debe hacer por escrito y específica para cada junta
Representante puede votar en distinto sentido al indicado si hay circumtastancias ignoradas que pueden perjudicar al accionista
Derecho información (3)
Ostentado por accionistas
Se puede solicitar por escrito
Admins. obligación de proporcionar info. salvo que el presidente lo vea perjudicial (salvo info. requerida por un 25% del capital)
Acuerdos (5)
Tras la deliberación
Voto secreto o descubierto
Se pueden establecer pactos sobre el voto
Mayoría exigida es la absoluta (mitad de accionistas + 1) pero estatutos pueden exigir mas
Obliga a todos los socios (aunq hayan votado en contra)
Acta de la Junta (2+3)
Documento que redacta lo ocurrido en la junta
Secretario de la junta la redacta y firma => contar con visto bueno presidente
Aprobación: al finalizar la junta
15 días el presidente la aprueba con 2 interventores (1 mayoría 1 minoría)
Desde aprobación el acta adquiere fuerza ejecutiva
Acta notarial
Solicitud de los admins. 5 días antelación:
1% capital S.A.
5% capital Limitada
Tendrá consideración de acta de la junta
Impugnabilidad acuerdos (4)
Contrarios a :
Ley
Estatutos
Reglamento de la junta
Lesionen interés social en beneficio de uno o varios socios o terceros
No será procedente la impugnación (5)
Cuando:
Se haya sustituido (o dejado sin efecto el acuerdo) antes de que se hubiera demandado la impugnación
- Infracción es meramente procedimental
- Incorrelación/insuficiencia de info. facilitada por la sociedad
- Participación en reunión de personas no legitimadas
- Invalidez o cómputo erróneo de voto(s)
Caducidad de impugnación
1 año salvo que el objeto sea por contrariedad al orden público (no caduca)
Tipos de legitimación para impugnar
Activa: todos los accionistas, admins y terceros con interés legítimo
Pasiva: cuando impug. se dirige contra la sociedad (si el actor fuese representante de la Soc y esta no tiene remplazo, el juez escogerá a un accionista votante a favor del acuerdo que representa)
