07 Sociedades Mercantiles Flashcards
Contrato de sociedad
Nacimiento: 2+ personas se ponen de acuerdo para el desarrollo de una sociedad
Supone la aportación de bienes, dinero o trabajo
Estructura del contrato de sociedad (3)
- Consentimiento: ambos de acuerdo en desarrollar sociedad y en aportar algo
- Causa: ganancia común
- Objeto
CONTRATO DEBE PRESENTARSE EN EL RM
Sociedad civil
No se rige enteramente por el deseo de lucro, pero aun así reparte sus ganancias entre sus inversores
Sociedades mercantiles (5)
Personalistas
- Colectiva
- Comanditaria
Capitalistas
- Comanditaria por acciones
- Anónima
- Responsabilidad limitada
Sociedad colectiva
Todos los socios, colectivamente y bajo una razón social, se comprometen a responder a las deudas sociales de forma subsidiaria, personal y solidaria
Características sociedad colectiva (4)
- Actividad es necesariamente mercantil
- Actuación bajo una razón social, que comprende el nombre de todos/algunos socios
- Es una comunidad de trabajo, todos sus socios colaboran activamente en la empresa si no establecen otra cosa en el contrato
- Socios responden a deudas sociales de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria
Objeto social de Socs Colectivas (3)
- Se hará constar en los estatutos determinando las actividades que lo integren
- No incluye los actos jurídicos necesarios para desarrollo de actividades indicadas en él
- No podrá incluir la realización de otras actividades de lícito comercio
Sociedad comanditaria
Varios socios participan en su gestión y responden de forma ilimitada con su patrimonio
Tipos de socios en sociedad comanditaria
- Colectivos: asumen dirección y gestión de sociedad y tienen resp ilim por las deudas sociales
- Comanditarios: no pueden ocuparse de la gestión social y responden de forma limitada a las deudas sociales; su tope es cantidad de aportación u otro expresamente establecido
Sociedades capitalistas + denominación
Personas jurídicas con capital social y carácter mercantil (alcanzado por contrato) - es importante la forma (SA, SRL, SCpA)
Denominación - subjetiva u objetiva (sin límite) + forma societaria
Sociedad comanditaria por acciones
Su capital social está dividido en acciones formadas por las aportaciones de los socios
Sociedad anónima
La responsabilidad de los socios se limita al capital que han aportado
Sociedades típicas
Previstas y establecidas por la ley
Sociedades atípicas
No previstas por la ley
Regla de constitución de una sociedad
No se puede constituir ninguna sociedad fuera del marco jurídico que ha establecido el derecho mercantil
Sociedad en formación
Han pasado dos meses desde que se ha otorgado la escritura y no se ha inscrito en el RM
Fundadores y admins responden por daños y prejuicios de no inscripción
Sociedad irregular
Ha pasado un año desde que se ha otorgado la escritura y no se ha inscrito en el RM o simplemente no existe la voluntad de inscripción
Qué pasa con sociedad irregular (2)
Cualquier socio podrá solicitar la disolución de la sociedad y exigir devolución de su aportación
Y si desarrolla en el tiempo su actividad, adquiriendo Ds y Os, se le aplica régimen de sociedad colectiva o civil
Sociedades de base mutualista: Sociedad cooperativa (3)
- Formada por socios, con libre adhesión y baja voluntaria
- para realización de actividades empresariales
- con objetivo de satisfacer necesidades económicas y sociales particulares
Clases de sociedades cooperativas (2)
- Primer grado: se necesita objeto y al menos 3 socios
- Segundo grado: unión de 2+ coops en una nueva (las 2 desaparecen y se integran en la nueva)
Constitución de Socs Coops
RM y Registro de Cooperativas (uno por cada CCAA, y una central)
Órganos sociales de Socs Coops
- Asamblea General: reunión de socios
- Consejo Rector: gestión de la compañía
- Intervención: fiscalización de la cooperativa (controlar su gasto)
Aportaciones de los socios en Socs Coops
Todos aportan dinero salvo que se les autorice aportar otras cosas (trabajo, capital…)
Responsabilidad de los socios en Socs Coops
Limitada a sus aportaciones para los socios e ilimitada para los que forman parte del Consejo Rector
Sociedades especiales (5)
Unipersonal
Cotizada
Profesional
Pública
Anónima europea
Sociedad unipersonal
Socio único: decisiones de la junta en acta
Contratación sociedad unipersonal
Debe quedar por escrita o en forma documental que exija la ley de acuerdo con su naturaleza, y se transcribirá a un libro-registro de la sociedad
Responsabilidad socio único en Soc Unip
Durante dos años desde contratación responderá frente a la sociedad de las ventajas que directa / indirectamente haya obtenido como consecuencia de esta contratación
Sociedad cotizada + valor acciones (1+2)
SA que negocia sus acciones en los mercados financieros admitidos a negociación
Valor nominal: valor de emisión de la acción
Valor de cotización: valor actual
Características sociedad cotizada (3)
- Transparencia: página web
- Junta general: reglamento, trato igualitario de socios, publicidad y celebración (retransmisión en directo)
- Administración: consejo, comisiones (auditoría y nombramiento y retribuciones), remuneración, informes RSC
Sociedad profesional
Constituida para el ejercicio en común de una actividad profesional (que necesita titulación universitaria oficial para realizarse)
Características sociedad profesional
- Constitución: RM y Registro de Socs Profs
- Socios: mayoritariamente socios profesionales (SPs)
- Responsabilidad: solidaria de SPs y sociedad + obligatoriedad de seguro profesional
Sociedad pública
De propiedad mayoritaria del Estado, opera con el objetivo de proporcionar servicios públicos a la sociedad
Sociedad anónima europea
Sociedad con modelo compatible en todo el territorio de la comunidad europea - obligatorio socios de distintos países
Tipos de administración SAE (2)
Monista - un único órgano
Dualista - además hay los que supervisan a los admins
Formas de crear SAE (3+1)
- Fusión - ej una española y una francesa se fusionan para crear una SAE
- Holding - empresa creada con intención de gestionar otra
- Transformación - cambio del tipo de sociedad
PARA LAS 3 FORMAS TIENE QUE HABER SOCIEDAD PREVIAMENTE CONSTITUIDA (NO PUEDE SER DESDE CERO)
