PREVZEMI GOSPODARSKIH DRUŽB Flashcards
Kaj je ciljna družba?
Ciljna družba je d.d., katere vrednostni papirji so predmet prevzemne ponudbe.
Kaj je delniška nakupna opcija?
Delniška nakupna opcija je enostransko oblikovalno upravičenje, z uresničitvijo katerega je sklenjena prodajna ali menjalna pogodba ali drug pravni posel, na podlagi katerega imetnik te opcije pridobi delnice ciljne družbe z glasovalno pravico (3. čl. ZPre-1).
Kdo je prevzemnik?
Prevzemnik je vsaka oseba, ki da, namerava dati ali bi morala dati prevzemno ponudbo pod pogoji in na način določen z zakonom o prevzemih (ZPre-1).
Kaj je terminska pogodba?
Terminska pogodba je prodajna pogodba, na podlagi katere stranka pridobi delnice ciljne družbe z glasovalno pravico z datumom izpolnitve na določen ali določljiv dan ali določene ali določljive dni v prihodnosti po vnaprej dogovorjeni ceni. Za določen ali določljiv dan v prihodnosti iz prejšnjega stavka se šteje dan, ki nastopi najmanj 3 dni po sklenitvi prodajne pogodbe. (3. čl. ZPre-1)
Kaj javna družba?
Javna družba je izdajatelj, katerega vrednostni papirji so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu v RS ali drugi državi članici (99. čl. ZTFI).
Kdaj se uporabljajo določbe ZPre-1?
Določbe ZPre-1 se uporabljajo, če:
• je ciljna družba javna družba in se z njenimi delnicami z glasovalno pravico, ki so izdane v nematerializirani obliki, trguje na organiziranem trgu;
• je ciljna družba delniška družba, s katere delnicami se ne trguje na organiziranem trgu, če ima na zadnji dan leta pred letom, ki je pomembno za presojo uporabe ZPre-1, najmanj 250 delničarjev ali več kot 4.000.000 EUR celotnega kapitala, ki je razviden iz zadnje javne objave letnega poročila te družbe na podlagi ZGD-1. (4. čl. ZPre-1).
Prevzem in prevzemni prag
Prevzem je položaj, ko prevzemnik sam ali skupaj z osebami, ki delujejo usklajeno z njim, doseže prevzemni prag v ciljni družbi, ki je ⅓ delež glasovalnih pravic v tej družbi (12/1,2. čl. ZPre-1). Osebe, ki delujejo usklajeno, so osebe, ki na podlagi izrecnega ali tihega, ustno ali pisno sklenjenega sporazuma sodelujejo in katerih cilj je pridobiti ali utrditi kontrolo nad ciljno družbo ali onemogočiti prevzemniku uspešnost prevzemne ponudbe (13/1. čl. ZPre-1). Pri ugotavljanju, ali so osebe, ki delujejo usklajeno, dosegle prevzemni prag, se za vsako od njih ugotovi delež glasovalnih pravic, nato pa se njihovi deleži seštejejo (12/3. čl. ZPre-1).
Prevzemna ponudba
- prevzemna ponudba je javno objavljen predlog za sklenitev pogodbe, ki je naslovljen na vse imetnike vrednostnih papirjev in s sprejemom katerega je sklenjena pogodba o prodaji teh vrednostnih papirjev med prevzemnikom kot kupcem in akceptantom kot prodajalcem.
- konkurenčna ponudba je prevzemna ponudba, ki se nanaša na iste vrednostne papirje kakor prevzemna ponudba prvega prevzemnika ter je objavljena po objavi prve ponudbe in pred iztekom roka za sprejem prve ponudbe (11. čl. ZPre-1). Agencija lahko zavrne izdajo dovoljenja za konkurenčno ponudbo, če je očitno, da je ta špekulativna in da je njen edini namen sprememba cene vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prva prevzemna ponudba (46. čl. ZPre-1).
Obvezna prevzemna ponudba
- Prevzemno ponudbo mora dati prevzemnik, ki doseže prevzemni prag (⅓ delež glasovalnih pravic) – ponudba pri prevzemu;
- Prevzemno ponudbo mora ponovno dati prevzemnik, ki je po končanem postopku uspešne prevzemne ponudbe pridobil 10 % delež glasovalnih pravic, t.i. dodatni prevzemni prag (ponudba pri utrjevanju kontrole), pri čemer obveznosti dati ponovno prevzemno ponudbo preneha, ko prevzemnik z uspešno prevzemno ponudbo pridobi najmanj 75 % delež vseh delnic ciljne družbe z glasovalno pravico (t.i. končni prevzemni prag). (12. čl. ZPre-1)
Izjeme pri obveznosti dati prevzemno ponudbo
Prevzemne ponudbe ni dolžna dati oseba, ki:
- vrednostnih papirjev ni pridobila z namenom prevzema (npr. pravni posli med zakoncema ali med sorodniki, dedovanje) ali
- je dosegla prevzemni prag zaradi zmanjšanja osnovnega kapitala družbe z umikom delnic, izvedenega na podlagi sklepa skupščine, pri sprejetju katerega ni sodelovala, ali
- če je delež glasovalnih pravic drugega delničarja ali drugih delničarjev, ki skupaj tvorijo koncern po ZGD-1, v ciljni družbi višji od deleža te osebe ali
- je kot upnik zaradi izvedbe finančnega prestrukturiranja dosegla prevzemni prag oziroma dodatni prevzemni prag s pridobitvijo vrednostnih papirjev ciljne družbe, ki je v postopku zaradi insolventnosti (22. čl. ZPre-1)
Najnižja pravična cena pri prevzemni ponudbi
Cena v prevzemni ponudbi ne sme biti nižja od najvišje cene, po kateri je prevzemnik pridobil vrednostne papirje v obdobju zadnjih 12 mesecev pred objavo te ponudbe. Če prevzemnik v enem letu po izteku roka za sprejem prevzemne ponudbe, ki je bila uspešna, pridobi vrednostne papirje po ceni, ki je višja od cene v tej ponudbi, je dolžan akceptantom v denarju izplačati razliko v ceni v osmih dneh od dneva te pridobitve. (17. čl. ZPre-1).
Prag uspešnosti ponudbe
Prag uspešnosti ponudbe je najnižji odstotek vseh vrednostnih papirjev, ki jih mora prevzemnik skupaj z vrednostnimi papirji, ki jih že ima, pridobiti na podlagi prevzemne ponudbe, da bi ga ta zavezovala (21/1. čl. ZPre-1).
Posledice. če prevzemnik ne da prevzemne ponudbe ali jo da prepozno
- ne more uresničevati glasovalnih pravic, dokler ne da prevzemne ponudbe ali odtuji VP nad prevzemnim pragom (63. čl. ZPre-1);
- za VP lahko ponudi samo denarno plačilo, ne pa tudi vrednostnih papirjev, prav tako ne more dati kombinirane (del cene v denarju, del v VP) ali alternativne ponudbe (imetnik VP lahko izbira med plačilom v denarju ali VP);
- prevzemnik je vsakemu delničarju odgovoren za škodo, ki jo je utrpel, ker prevzemnik ni dal prevzemne ponudbe ali je bila ta neuspešna.
Postopek prevzemne ponudbe
- prevzemnik mora pred objavo prevzemne ponudbe o tem, da namerava dati tako ponudbo, obvestiti agencijo, poslovodstvo ciljne družbe in organ, pristojen za varstvo konkurence, ter prevzemno namero isti dan objaviti (24/1. čl. ZPre-1);
- pred objavo denarne ponudbe mora prevzemnik na poseben denarni račun centralne depotne družbe deponirati denarni znesek, ki je potreben za plačilo vseh vrednostnih papirjev ciljne družbe, ki niso bili v skladu s pravili poslovanja centralne depotne družbe deponirani pri centralni depotni družbi (36/1. čl. ZPre-1);
- prevzemnik mora pred objavo prevzemne ponudbe pridobiti dovoljenje agencije (32/1. čl. ZPre-1);
- objava prevzemne ponudbe skupaj s ponudbenim dokumentom (prospektom) (28/1. čl. ZPre-1);
- poslovodstvo ciljne družbe mora po objavi prevzemne ponudbe objaviti o njej svoje mnenje in ga utemeljiti - mnenje o prevzemni ponudbi (34/1. čl. ZPre-1);
- Akceptant (tj. je oseba, ki je upravičena razpolagati z vrednostnimi papirji ciljne družbe in ki je sprejela prevzemno ponudbo) sprejme prevzemno ponudbo s pisno izjavo o sprejemu prevzemne ponudbe, ki jo da članu centralne depotne družbe, ki vodi njegov račun nematerializiranih vrednostnih papirjev, v dobro katerega so vpisani vrednostni papirji (40/1. čl. ZPre-1);
- prevzemnik mora v 3 dneh od izteka roka za sprejem prevzemne ponudbe objaviti obvestilo o njenem izidu (54. čl. ZPre-1);
- Agencija izda odločbo, s katero ugotovi uspešnost ali neuspešnost ponudbe (56/1. čl. ZPre-1);
- izpolnitev obveznosti iz uspešne prevzemne ponudbe – izpolnitev denarne obveznosti, prenos izdanih nadomestnih VP, izdaja novih nadomestnih VP in njihov vpis v dobro računov akceptantov.
Sprememba in preklic prevzemne ponudbe po objavi
Prevzemna ponudba se lahko spremeni samo tako, da prevzemnik ponudi višjo ceno, ugodnejše menjalno razmerje ali določi nižji prag uspešnosti. če ga je v prevzemni ponudbi določil (30/1. čl. ZPre-1);
Ponudnik lahko prekliče prevzemno ponudbo po njeni objavi do izteka roka za njen sprejem, če je to predvideno v prospektu in če da konkurenčno ponudbo drug prevzemnik ali če nastopijo okoliščine, ki tako otežujejo izpolnitev obveznosti prevzemnika, da nakup vrednostnih papirjev ne ustreza več njegovemu pričakovanju in bi bilo po splošnem mnenju nepravično ohraniti ponudbo v veljavi (52/1. čl. ZPre-1).
