DRUŽBA Z NEOMEJENO ODGOVORNOSTJO - D.N.O. Flashcards
Kaj je d.n.o.?
Družba z neomejeno odgovornostjo je najpreprostejša oblika gospodarske družbe. Spada med osebne družbe. Družba z neomejeno odgovornostjo je družba dveh ali več oseb, ki za obveznosti družbe odgovarjajo z vsem svojim premoženjem.
Kako se ustanovi d.n.o.?
Družba z neomejeno odgovornostjo se ustanovi s pogodbo med družbeniki. (76. čl. ZGD-1)
AKt o ustanovitvi d.n.o.
Za ustanovitev družbe sta potrebni najmanj dve osebi, ki skleneta družbeno pogodbo. Družbena pogodba je akt o ustanovitvi d.n.o.. Zakon ne določa vsebine niti oblike sklepanja družbene pogodbe (praviloma se sklepa v pisni obliki). Družbena pogodba ureja notranja pravna razmerja med družbeniki d.n.o. (79. čl. ZGD-1). Če ni drugače dogovorjeno, morajo družbeniki vplačati enake vložke. Družbenik lahko v družbo vloži denar, stvari, pravice ali storitve. Vrednost nedenarnega vložka morajo družbeniki sporazumno oceniti v denarju. (80. čl. ZGD-1) Če ni v ZGD-1 določeno drugače, se za družbo z neomejeno odgovornostjo uporabljajo pravila o civilnopravni družbeni pogodbi. (77. čl. ZGD-1).
Kdaj pridobi d.n.o. status pravne osebe?
Status pravne osebe dobi družba z neomejeno odgovornostjo z vpisom v sodni register (5. čl. ZGD-1).
Prijavo za vpis v sodni register vložijo družbeniki skupaj. Prijava mora vsebovati:
- če so družbeniki fizične osebe: ime, poklic in prebivališče vsakega družbenika,
- če so družbeniki pravne osebe: firmo in sedež vsake družbe (78. čl. ZGD-1).
Odgovornost družbenikov v d.n.o.
Pri družbi z neomejeno odgovornostjo vsi družbeniki odgovarjajo z vsem svojim premoženjem.
Določila o osebni odgovornosti družbenikov so kogentne narave, drugačni dogovor je brez pravnega učinka (100/2. čl. ZGD-1).
Velja subsidiarna odgovornost družbenikov glede na družbo: upnik mora najprej poseči po premoženju družbe, šele če premoženje družbe ne zadošča za poplačilo, lahko poseže po premoženju družbenikov; upnik mora najprej pisno pozvati družbo naj vrne dolg, če družba tega ne naredi, lahko upnik poseže po premoženju družbenikov, četudi je družba sposobna plačati.
Solidarna odgovornost med družbeniki d.n.o.
Velja solidarna odgovornost med družbeniki. Za upnika ni pomembno, kakšna so notranja razmerja med družbeniki, svojo terjatev lahko poljubno razdeli med družbenike ali v celoti izterja od enega družbenika - smisel solidarne odgovornosti je, da si upnik izbere tistega družbenika, od katerega se bo najlažje poplačal, družbenik, ki je plačal celotno terjatev, pa ima reparacijski zahtevek nasproti ostalim družbenikom. (100/1. čl. ZGD-1)
Nov družbenik odgovarja tudi za obveznosti družbe, prevzete pred njegovim pristopom (103. čl. ZGD-1).
Vložki v d.n.o.
Za družbenike velja obveznost vložkov; vsak družbenik mora nekaj vložiti v družbo (ni nujno denar).
Na podlagi vložkov družbeniki pridobijo kapitalske deleže. Če ni drugače določeno v družbeni pogodbi, obstaja načelo enakosti družbenikov glede vložkov. (80. čl. ZGD-1).
Delitev dobička in izgube v d.n.o.
Konec poslovnega leta se ugotovi, ali je družba poslovala pozitivno ali negativno - razdeli se dobiček ali izguba (94. čl. ZGD-1). Dobiček se deli na podlagi kapitalskega deleža (do 5% dobička se sorazmerno razdeli med družbenike glede na vloženi kapital, kar je nad 5% dobička pa se enako razdeli med družbenike).
Izguba se deli med vse družbenike po enakih delih. (95. čl. ZGD-1).
Vodenje poslov in odločanje v d.n.o.
Načelo skupnega vodenja poslov pomeni, da so vsi družbeniki upravičeni in zavezani voditi posle družbe. Družbena pogodba lahko določa, da nekdo posebej vodi posle, drugi pa jih ne smejo (85. čl. ZGD-1). Družbeniki, ki ne vodijo poslov, imajo vedno pravico do vpogleda v poslovanje družbe (92. čl. ZGD-1). Družbeniki, ki so upravičeni do vodenja poslov, sprejemajo odločitve soglasno (93. čl. ZGD-1).
Razpolaganje s poslovnim deležem v d.n.o.
Družbenik ne more razpolagati s svojim deležem brez soglasja drugih družbenikov (97. čl. ZGD-1).
Zastopanje d.n.o.
Za zastopanje družbe je upravičen vsak družbenik, če ni z družbeno pogodbo izvzet od zastopanja.
V družbeni pogodbi se lahko določi, da so za zastopanje družbe upravičeni vsi ali nekateri družbeniki samo skupno. Družbeniki, ki so upravičeni do skupnega zastopanja, lahko med seboj izberejo in pisno pooblastijo posamezno osebo za izvedbo posameznih poslov ali določenih vrst poslov. Za izjavo volje družbi zadostuje, da je izjavljena enemu od upravičencev do skupnega zastopanja.
V družbeni pogodbi se lahko določi, da so lahko za zastopanje družbe družbeniki upravičeni samo skupno s prokuristom.
Izvzetje družbenika od zastopanja, določitev skupnega zastopanja ali vključitev prokurista v skladu s prejšnjim odstavkom, kakor tudi vsako spremembo glede družbenikovega upravičenja za zastopanje morajo za vpis v register prijaviti vsi družbeniki. (98. čl. ZGD-1)
Na predlog drugih družbenikov lahko sodišče odvzame družbeniku upravičenje za zastopanje, če obstaja razlog, zlasti če gre za hujšo kršitev obveznosti ali nesposobnost za pravilno zastopanje. (99. čl. ZGD-1)
Prenehanje d.n.o.
D.n.o. preneha:
- s potekom časa, za katerega je bila ustanovljena,
- s sklepom družbenikov,
- s stečajem,
- s smrtjo ali prenehanjem družbenika, če družbena pogodba ne določa drugače,
- z odpovedjo,
- na podlagi sodne odločbe,
- če se število družbenikov zmanjša pod 2, razen v primeru iz 115. člena ZGD-1,
- v drugih primerih v skladu z zakonom. (105. čl. ZGD-1)
Zastaranje terjatev do družbenikov d.n.o.
Terjatve do družbenikov iz obveznosti družbe zastarajo v 5 letih po prenehanju družbe ali izločitvi družbenika, razen če terjatev zoper družbo zastara v krajšem roku.
Zastaranje začne teči najpozneje z dnem, ko je objavljen vpis prenehanja družbe ali izločitev družbenika. Če upnikova terjatev do družbe dospe šele po vpisu prenehanja družbe, začne zastaranje teči z dnem dospelosti. (133. čl. ZGD-1)
Pretrganje zastaranja proti družbi učinkuje tudi proti družbenikom. (134. čl. ZGD-1)
