PRAVO VREDNOSTNIH PAPIRJEV

Question 1

Kaj je vrednostni papir?

Answer 1

Vrednostni papir je pisna listina, s katero se izdajatelj zavezuje, da bo izpolnil na njej zapisano obveznost njenemu zakonitemu imetniku (212/1. čl. OZ). Vrednostni papir je je le listina z vsemi sestavinami, ki jih določa zakon (213/3. čl. OZ). Če katerakoli izmed bistvenih sestavin manjka, listina ni vrednostni papir.

Question 2

Kdaj nastane obveznost iz vrednostnega papirja?

Answer 2

Obveznost iz vrednostnega papirja nastane v trenutku, ko izdajatelj izroči vrednostni papir upravičencu (215. čl. OZ).

Question 3

Kaj je bistvo vrednostnih papirjev?

Answer 3

Zakoniti imetnik lahko zahteva izpolnitev vrednostnega papirja samo proti predložitvi papirja (217. čl. OZ), kar je bistvo inkorporacije: terjatev je prešla v vrednostni papir, se z njim povezala, tako da odtlej samostojno ne more več uveljavljati. Bistvo vrednostnih papirjev je v načelu inkorporacije, tj. v posebni zvezi med papirjem in na njem zapisano pravico (pravico iz papirja, ki je le civilnopravna pravica). Kot razpoznani znak vseh vrednostnih papirjev inkorporacijo razumemo v vezanosti pravice iz papirja načeloma samo skupaj s papirjem.

Question 4

Kako nastane nematerializirani vrednostni papir?

Answer 4

Nematerializirane vrednostne papirje ureja Zakon o nematerializiranih vrednostnih papirjih, ki opredeljuje nematerializirane vrednostne papirje kot izjavo izdajatelja, vpisano v centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev, s katero se izdajatelj zavezuje, da bo izpolnil obveznosti iz nematerializiranega vrednostnega papirja. Nematerializiran vrednostni papir nastane, ko se v centralnem registru prvič vpiše na račun imetnika, in obstaja, dokler se iz centralnega registra ne izbriše. (4. čl. ZNVP-1) Imetnik pridobi nematerializirani vrednostni papir, ko se ta vpiše na njegov račun v centralnem registru (8/1. čl. ZNVP-1).

Question 5

Bistvene sestavine vrednostnih papirjev po OZ.

Answer 5

• označba vrste vrednostnega papirja;
• firmo in sedež oz. ime in prebivališče izdajatelja vrednostnega papirja;
• natančno označeno obveznost izdajatelja, ki izhaja iz vrednostnega papirja;
• kraj in datum izdaje vrednostnega papirja, pri tistih, ki so izdani v seriji, pa tudi njegovo serijsko številko;
• podpis izdajatelja vrednostnega papirja oz. faksimile podpisa izdajatelja vrednostnega papirja, izdanega v seriji. (213. čl. OZ)

Question 6

Bistvene sestavine vrednostnih papirjev po ZNVP-1

Answer 6

• oznako vrste vrednostnega papirja;
• firmo in sedež oz. osebno ime in prebivališče izdajatelja ter njegovo enolično identifikacijo;
• podatek, ali se vrednostni papir glasi na ime ali na prinosnika
• natančno označeno obveznost izdajatelja;
• datum vpisa nematerializiranega papirja v centralni register in skupno število izdanih nematerializiranih vrednostnih papirjev;
• podatek, ali je vrednostni papir prosto ali omejeno prenosljiv, in pri omejeni prenosljivosti tudi vsebino omejitve;
• enolično identifikacijsko oznako. (7. čl. ZNVP-1)

Question 7

Kakšne vrste vrednostnih papirjev poznamo?

Answer 7

STVARNOPRAVNI PAPIRJI vsebujejo zahtevek na izročitev (s papirjem se razpolaga s stvarjo) ali stvarno pravico: ti papirji so konosament, tovorni list, skladiščnica.
KORPORACIJSKI ALI ČLANSKI VREDNOSTNI PAPIRJI vsebujejo članske pravice v družbi. Imetnik papirja je član družbe, ki je papir izdala. Najbolj tipičen primer so papirji, ki jih izda delniška družba – delnica.
OBLIGACIJSKI VREDNOSTNI PAPIRJI, na katerih je zapisana obligacijska pravica, se glede na predmet zapisane pravice ločijo na :
- denarne: obveznica, menica in ček.
- blagovne: transportni papirji in skladiščnica.
- dolžniški vrednostni papirji: so tisti, na katerih je zapisana denarna terjatev.

Question 8

Kakšne vrednostne papirje ločujemo glede na njihovo kavzo?

Answer 8

Vrednostni papir ni sam sebi namen. Narava vrednostnega papirja je povezana s temeljnim (kavzalnim) razmerjem. Glede na vpliv tega razmerja ločujemo:

• ABSTRAKTEN VREDNOSTNI PAPIR je papir, če pravica iz papirja obstaja ne glede na veljavnost temeljnega razmerja, ki je podlaga za njegovo podlago. Nujno abstraktna papirja sta menica in ček, ki sta abstraktna tudi, če je na sami listini zapisana klavzula, ki sicer kaže na obstoj in vsebino razmerja, ki je podlaga za izdajo papirja: kritna klavzula na menici ne pomeni, da vsebina tega razmerja vpliva na uveljavljanje pravice meničnega upnika.
• KAVZALEN VREDNOSTNI PAPIR je delnica kot korporacijski papir, ki kaže na članstvo v delniški družbi. Če družba ni ustanovljena ali preneha, ugasnejo tudi pravice iz delnice. Uveljavljanje pravic je odvisno od obstoja delniške družbe.

Question 9

Prinosniški (imetniški) vrednostni papirji

Answer 9

Glasijo se na prinosnika. Na listini mora biti nedvomno zapisano, da je upravičenec do pravice iz papirja prinosnik listine. Pri prenosu je pravica do papirja povezana s pravico na papirju, zato se prinosniški vrednostni papirji prenašajo z izročitvijo (tradicijo).
Izpolnitev terjatve iz vrednostnega papirja lahko zahteva proti predložitvi le njegov zakoniti imetnik, tj. prinosnik (216/2. in 217. čl. OZ). Pravico iz papirja lahko uveljavlja oseba, ki ima prinosniški papir v neposredni posesti s predložitvijo izdajatelju.
V obliki prinosniškega papirja se lahko izdajajo vsi obligacijski papirji, z izjemo menice, ki pa lahko postane prinosniški papir kasneje z indosamentom na prinosnika. Med korporacijskimi papirji so imetniški papirji lahko delnice, ne pa tudi začasnice.

Question 10

Imenski vrednostni papirji - rekta papirji

Answer 10

Imenski vrednostni papirji so tisti, pri katerih je upravičenec na listini izrecno naveden, torej se glasijo na ime točno določene osebe, tako da ga je mogoče zanesljivo identificirati.
Zavezanec iz rekta papirja mora vsebino pravice iz papirja izpolniti označeni upravičeni osebi (t.i. zakonitemu imetniku), če mu predloži listino. Pravica do papirja (listine) sledi pravici iz papirja (terjatev). Izpolnitev premoženjske pravice iz papirja lahko zahteva le njegov zakoniti imetnik, če predloži (prezentira) vrednosti papir (217. čl. OZ). Zakoniti imetnik vrednostnega papirja na ime ali po odredbi je oseba, katere ime je navedeno na listini, oz. oseba, na katero je ta prenesla svoja upravičenja (216/3. čl. OZ). Predložitelj listine sam po sebi se ne šteje za upravičeno osebo, ampak se mora kot upravičena oseba izkazati.
Pravice iz papirja na rekta papirju se prenaša po splošnih pravilih, ki veljajo za odstop terjatve. Prenos s cesijo praviloma ne pomeni, da omejena dovoljenost prenosa. Ni pa izključeno, da se na rekta papir zapiše klavzula, ki v celoti prepoveduje ali bistveno omejuje prenos (vinkulacijske klavzule).

Question 11

Orderski vrednostni papirji - papirji po nalogu

Answer 11

Ordrski vrednostni papirji se glasijo po nalogu določene osebe.
Prenašajo se z indosamentom, tj. zapis na hrbtni strani, da se papir prenaša na novega pridobitelja.
Zakoniti imetnik vrednostnega papirja po odredbi je tisti, na katerega se vrednostni papir glasi, oz. tisti, na katerega je bila pravilno prenesen (216/3. čl. OZ). Imetnik papirja je upravičen terjati plačilo le, če se izkaže z nepretrgano verigo indosamentov (225. čl. OZ).
Najbolj značilna ordrska papirja sta menica in ček.

Question 12

Prenos vrednostnega papirja

Answer 12

Izraz prenos vrednostnega papirja pomeni spremembo v osebi upravičenca do pravice iz papirja (terjatev). Ker pa je uveljavljanje pravice iz papirja vezano na predložitev papirja, pojem prenos zajema tudi spremembo upravičenosti do papirja.
Prenos vrednostnega papirja ima lahko 3 učinke:
- prometna funkcija: pravica iz papirja s prenosom preide iz premoženja dosedanjega upravičenca v premoženje pridobitelja vrednostnega papirja. Po splošnem pravilu pridobitelj vrednostnega papirja pridobi vse pravice, ki jih je ime njegov prednik (223/1. čl. OZ). To pa ne velja, če pridobiteljev prednik ni upravičenec do vrednostnega papirja, saj morajo biti izpolnjeni pogoji za dobroverno posest.
- legitimacijska funkcija: imetnik vrednostnega papirja se lahko s posestjo vrednostnega papirja izkaže zavezancu iz papirja in vsem tretjim osebam, da je upnik pravice iz papirja in lastnik listine.
- garancijski učinek, če to določa zakon ali če je tako zapisano na samem vrednostnem papirju: gre za jamstvo prenosnika papirja pridobitelju, da bo zavezanec iz papirja izpolnil obveznost.

Question 13

Kakšne ugovore je mogoče uveljavljati zoper samostojnega imetnika vrednostnega papirja na prinosnika ali po odredbi

Answer 13

Zoper samostojnega imetnika vrednostnega papirja na prinosnika ali po odredbi je mogoče uveljavljati (uveljavlja dolžnik):

• ugovore, ki izhajajo iz vrednostnega papirja (pogoj, zastaranje, ponarejenost);
• ugovor, da zaveza iz papirja ni veljavno nastala, ker niso bile izpolnjene predpostavke (sposobnost, volja);
• ugovor, da papirja ni pravilno pridobil;
• ugovore iz osebnega razmerja med dolžnikom in sedanjim upravičencem iz papirja (odpust dolga, novacija, prenovitev). (233. čl. OZ)

Question 14

Prenos pravice iz papirja na prinosnika

Answer 14

Prinosniški VP so najlažje prenosljivi. Pravica iz vrednostnega papirja se prenaša neposredno z listino, na kateri je zapisana. Za prenos listine se uporabljajo pravila za prenos lastninske pravice na premičninah.
Pravica iz vrednostnega papirja na prinosnika se prenaša z njegovo izročitvijo (tradicijo) (218. čl. OZ). Za prenos lastninske pravice je potrebna izvedba stvarnopravnega prenosnega posla, ki ima:
• voljni element = sporazum strank o prenosu lastninske pravice,
• spolnitveni element = dejanje izročitve (tradicije).

Question 15

Prenos ordrskih vrednostnih papirjev

Answer 15

Lastništvo na orderskem vrednostnem papirju se prenese s:
1. pogodbo o izročitvi: kot zavezovalni poslel, s katerim se indosant zaveže, da bo prenesel vrednostni papir na indosatarja.
2. indosamentom: kot poseben razpolagalni pravni posel za prenos pravice iz ordrskega papirja. Indosament je zapis na hrbtni strani, s katerim indosant (prenosnik) papir prenaša na novega pridobitelja (indosatarja). Vsebina indosamenta je v tem, da upravičena oseba (indosant), po nalogu katere se glasi vrednostni papir, določi drugega upravičenca (indosatar), po nalogu katerega naj zavezanec izpolni obveznost iz vrednostnega papirja.
3. izročitvijo listine po splošnih pravilih stvarnega prava kot razpolagalno dejanje za prenos listine.
Če je opravljeno eno samo dejanje, nastopi praznina, ker v času med indosamentom in izročitvijo pravice iz VP ni možno uveljavljati. Zato v tem položaju lahko indosatar od indosanta zahteva izročitev listine.
Imetnik papirja je upravičen terjati plačilo le, če se izkaže z nepretrgano verigo indosamentov (225. čl. OZ). Imenski papirji se lahko prenašajo z indosametnom če, če zakon to posebej določa (219. čl. OZ).

Question 16

Vrste indosamentov

Answer 16

• popoln: vsebuje izjavo o prenosu, firmo ali ime osebe, na katero se pravica iz vrednostnega papirja prenaša (indosatar), lahko pa vsebuje tudi druge podatke (kraj, datum, ipd.). (221/2. čl. OZ) Npr. Namesto nam plačajte po ukazu indostaraja, Ljubljana, ..2000. Podpis indosant. Indosament ne sme biti pogojen. Popolni indosament lahko vsebuje rekta klavzulo »ne po odredbi« ali podobno klavzulo enakega pomena, ki prepove prenos vrednostnega papirja z indosamentom, dovoljuje pa prenos s cesijo.
• blanko: vsebuje le podpis indosanta (221/3. čl. OZ). Indosatar ni naveden, pusti se prazen prostor za morebitno kasnejšo izpolnitev.
• z indosamentom na prinosnika: namesto imena indosatarja se zapiše beseda »prinosniku« ali druga oznaka, ki pomeni isto. Indosament na prinosnika velja kot blanko indosament. (221/4,5. čl. OZ),
• prokurni indosament: gre za prenos pooblastila in zapiše se klavzula »vrednost v pooblastilu« (222. čl. OZ).
• zastavni indosament: gre za prenos v zastavo in zapiše se klavzula »vrednost v zastavo«. Pri indosamentu v zastavo se vrednostni papir indosira zaradi zastavitve, ne zaradi dokončnega prenosa papirja na indosatarja. Novi upnik pridobi le zastavno pravico.
  Delni indosamenti ni dopusten, je ničen (221/6. čl. OZ).

Question 17

Kako je mogoče izključiti prenosno funkcijo?

Answer 17

Prenosno funkcijo je mogoče izključiti z:

• rekta klavzulo: tj. klavzula, da se papir ne sme prenašati z indosamentom (»ne po odredbi«), ki mora biti navedena na papirju, lahko pa prenos prepove tudi zakon. Pravica it vrednostnega papirja, za katerega je prenos z indosamentom prepovedan, se sme prenesti samo s cesijo.
• prokurnim indosamentom in indosametnom v zastavo: imetnik vrednostnega papirja, ki je bila nanj prenesen kot »prenos pooblastila«, lahko izvršuje vse pravice, ki iz njega izvirajo, vendar sme papir prenesti na drugega le kot prenos pooblastila (224. čl. OZ).

Question 18

Prenos imenskih vrednostnih papirjev

Answer 18

Se izvaja z uporabo splošnih pravil o prenosu premoženjskih pravic. Pravni posel za prenos je cesija (odstop terjatve). Pri cesiji novi imetnik pridobi tiste pravice iz vrednostnega papirja, ki jih je imel prejšnji imetnik. Prenos pravic iz vrednostnega papirja na ime, bodisi s cesijo ali z indosamentom, nima učinka nasproti izdajatelju, dokler ta ni pisno obveščen o tem oz. dokler ta prenos ni vpisan v morebitni register vrednostnih papirjev na ime, ki ga vodi izdajatelj (223/2. čl. OZ).
Po 219/2. čl. OZ lahko poseben zakon določi, da se imenski vrednostni papir prenaša z indosamentom. Zakon o gospodarskih družbah uveljavlja prenos imenske delnice z indosamentom.

Dobroverna pridobitev pri imenskih vrednostnih papirjev ni možna. Pridobitelj postane upravičenec le, če je bil upravičenec njegov pravni prednik, in samo v obsegu njegove pravice.

Question 19

Zastavna pravica na vrednostnem papirju

Answer 19

Pravni naslov za pridobitev zastavne pravice je pogodba (pravni posel) ali zakon. Prevladuje pogodbena zastava vrednostnih papirjev. Zastavna pogodba je konsenzualna pogodba med zastavnim upnikom in dolžnikom.
Sklenitev zastavne pogodbe ni dovolj za nastanek zastavne pravice. Potreben je ustrezen pridobitveni način:
1. izročitev listine pri prinosniških vrednostnih papirjev (188/1. čl. SPZ);
2. indosament, v katerem je navedeno, da je vrednostni papir izročen v zastavo (indosament v zastavo) IN izročitev listine pri (188/2. čl. SPZ):
o ordrskih vrednostnih papirjev, ali
o imenskih vrednostnih papirjev, ki se v skladu z zakonom prenašajo z indosamentom.
3. obvestilo zastavitelja dolžniku iz vrednostnega papirja, da je terjatev iz vrednostnega papirja zastavljena, pri imenskih vrednostnih papirjih (188/3. čl. SPZ).

Question 20

Spremembe na vrednostnih papirjih, ki jih opravi izdajatelj po OZ

Answer 20

Spremembe, ki jih opravi izdajatelj (227. čl.):
o vinkulacija  vrednostni papir na prinosnika ali po odredbi lahko izdajatelj na zahtevo in stroške imetnika spremeni v vrednostni papir na ime (227/1. čl.);
o devinkulacija papirja – če izdajatelj spremembe ni izrecno prepovedal, lahko na zahtevo in stroške imetnika spremeni vrednostni papir na ime v vrednostni papir na prinosnika ali po odredbi (227/2. čl.).

Question 21

Spremembe na vrednostnih papirjih, ki jih opravi imetnik pri prenosu po OZ

Answer 21

Spremembe, ki jih opravi imetnik pri prenosu (228. čl.):
o sprememba ordrskega vrednostnega papirja v prinosniški vrednostni papir – vrednostni papir po odredbi sme indosatar prenesti z indosamentom na prinosnika, če ni s posebnim zakonom drugače določeno (228/1. čl.);
o prepoved spremembe imenskega vrednostnega papirja pri prenosu – vrednostni papir na ime sme cedent oziroma indosant prenesti le na določeno osebo (228/2. čl.). Izjema od tega je preoblikovanje delnic iz imenskih v prinosniške, kar ZGD dopušča, če je to predvideno v statutu d.d.
o sprememba prinosniškega vrednostnega papirja v imenski vrednostni papir – vrednostni papir na prinosnika se lahko z indosamentom prenese tudi na določeno osebo (228/3. čl.).

Question 22

Združitev ali delitev vrednostnega papirja po OZ

Answer 22

Združitev in delitev vrednostnega papirja  spremembe apoenske strukture pri serijskih vrednostnih papirjih (229. čl.):
o združitev vrednostnega papirja – imetnik serijskega vrednostnega papirja ima lahko v posesti veliko število listin iste serije in interes, da te listine nadomesti z eno samo, zato OZ določa, da se vrednostni papir, izdani v seriji, lahko na zahtevo in stroške imetnika združijo v enega ali več vrednostnih papirjev (229/1. čl.);
o delitev vrednostnih papirjev – serijski vrednostni papirji so pogosto razdeljeni v različni apoenski strukturi, zato je logično, da lahko imetnik visokega apoena od izdajatelja zahteva, da mu ga razdeli na več vrednostnih papirjev, z besedami OZ: vrednostni papir se na zahtevo in stroške imetnika lahko razdeli na več vrednostnih papirjev manjšega zneska, ki pa ne smejo biti nižji od najnižjega apoena, izdanega v tej seriji (229/2. čl.). S tem se zagotavlja, da se ohranjajo bistvene značilnosti serije.

Question 23

Prenehaanje obveznosti iz vrednostnega papirja

Answer 23

Normalen način prenehanja obveznosti je izpolnitev. Obveznost iz v.p. se lahko izpolni enako kot druge premoženjske pravice, ki niso zapisane. V meničnem in čekovnem pravu so z zakonom določeni prezentacijski roki, v katerih mora upravičenec zahtevati plačilo obveznosti. Zavezanec izpolni obveznost proti predložitvi papirja in listino zadrži ter jo fizično uniči ali napravi zapis, iz katerega nedvomno izhaja, da je bila obveznost izpolnjena.
Po splošnih pravilih OZ obveznost iz v.p. preneha tudi, če pride do združitve upnika in dolžnika v eni osebi (konfuzija).

Question 24

Nadomestitev vrednostnega papirja

Answer 24

Medij, na katerem je zapisana pravica iz vrednostnega papirja, ni trajen. Lahko pride do njegovega poškodovanja, delnega ali popolnega uničenja ter izgube. Možnosti imetnika so odvisne od stopnje poškodovanja papirja:

(1) izdaja nove listine – če je vrednostni papir poškodovan tako, da ni primeren za promet, vendar je iz listine možno razbrati njeno pristnost in vsebino, lahko imetnik vrednostnega papirja od izdajatelja zahteva, da mu na njegove stroške izda novo listino. Pri tem mora izdajatelju izročiti poškodovano listino.
(2) amortizacijski postopek – je posledica hujše poškodbe ali izgube listine. Amortizacija je razglasitev izgubljenega (ali uničenega) vrednostnega papirja za neveljavnega. To je posebna oblika nepravdnega postopka, v katerem se izda sklep, da se listina razveljavi (razveljavitveni sklep), zavezanec iz vrednostnega papirja pa je dolžan izpolniti v skladu z vsebino tega sklepa. Lahko se amortizirajo vse vrste vrednostnih papirjev (prinosniški, ordrski in imenski).

Question 25

Postopek amortizacije vrednostnega papirja

Answer 25

Postopek amortizacije se začne na predlog osebe, ki je upravičena na podlagi predložitve listine uveljavljati pravico ali kako drugače izkaže pravni interes. Predlagatelj mora navesti:
○ podatke o vsebini listine (izdajatelj, vsebina pravice, upravičenost); ter
○ podatke, ki kažejo na verjetnost izgube oz. uničenja.
Krajevna pristojnost se ravna po sedežu izdajatelja, če je izdajatelj pravna oseba. Pri fizičnih osebah pride primarno v poštev sodišče kraja, kjer naj bi bila obveznost izpolnjena, sekundarno pa sodišče kraja, kjer je sedež (ali stalno prebivališče) predlagatelja.
237/2. čl. OZ določa, da mora izdajatelj vrednostnega papirja dosedanjemu imetniku vrednostnega papirja na njegovo zahtevo in proti povrnitvi stroškov izročiti vse listine in mu dati vse informacije, ki jih imetnik potrebuje v amortizacijskem postopku.
Sodišče v postopku amortizacije najprej preveri pogoje za izdajo razveljavitvenega sklepa in pozove izdajatelja, naj se izreče o izdaji vrednostnega papirja. Po prejemu izdaje sodišče z oklicem v Uradnem listu pozove morebitne upravičence, da v roku 60 dni priglasijo svoje pravice. Listina, ki se v tem roku ne predloži sodišče, se razveljavi. Če listine ne predloži nihče, jo sodišče s sklepom razveljavi.

Question 26

Kaj je menica?

Answer 26

Menica je individualni vrednostni papir, ki se glasi na določeno vsoto denarja oz. določen denarni znesek ter se izdaja in prenaša v skladu z meničnim pravom. Z menico se izdajatelj menice (trasant) zaveže, da bo plačal sam ali da bo po njegovem nalogu plačala tretja oseba upravičenemu imetniku menice določeno vsoto denarja v določenem času in na določenem kraju. Njene sestavne dele, način prenosa upnikovih pravic in način uveljavljanja teh pravic urejajo predpisi meničnega prava.

Question 27

Lastnosti menice

Answer 27

Menica je:

• tipičen kreditni instrument,
• vrednostni papir, saj na njej zapisanih pravic ni možno ustanoviti in uveljaviti brez papirja, pri čemer je papir materialni nosilec menične terjatve.
• obligacijski vrednostni papir, saj je vsebina njene obveznosti denarna terjatev. Lahko se glasi le na denar, čeprav v nekaterih pravnih sistemih poznajo tudi blagovno menico.
• popolni ordrski vrednostni papir, saj je prenosljiva z indosamentom. S posebnim indosamentom jo je možno prekvalificirati v prinosniki vrednostni papir ali imenski vrednostni papir. Gre za papir po nalogu, saj uresničitev pravice pripada osebi, ki jo imenovana oseba določi. Če je menici ta lastnost s posebno, t. i. rekta klavzulo (“ne po nalogu”) odvzeta, se menica ne more prenašati z indosamentom, ampak le s cesijo.
• prezentacijski (predložitveni) vrednostni papir, saj obveznost zavezanca nastane šele s predložitvijo (prezentacijo) listine.
• Menični dolg je iskalnina, upnik mora torej priti iskat dolgovani znesek.
• obveznost iz menice je abstraktna obveznost, saj iz menice pravni temelj ni razviden, iz nje se ne da razbrati, zaradi katerega posla je bila menica izdana.
• obveznost iz menice je samostojna obveznost, saj če se na menici znajdejo podpisi oseb, ki obveznosti ne morejo izpolniti, to ne vpliva na obveznosti drugih podpisnikov.
• odgovornost za plačilo menice je solidarna odgovornost, saj vsi podpisniki in indosanti menice meničnemu upniku in svojim prednikom solidarno odgovarjajo za izplačilo menice, in sicer 1) akceptant trasirane menice in izdajatelj lastne menice odgovarjata brezpogojno in morata menico plačati ob dospelosti; medtem ko 2) trasant in drugi menični zavezanci odgovarjajo kot regresni dolžniki pogojno in subsidiarno, kar pomeni, da morajo menico plačati, če je ne plača akceptant oz. izdajatelj ter imetnik menice neplačilo dokaže z veljavnim protestom.

Question 28

Menični zavezanci

Answer 28

• trasant je oseba, ki izda menico (izdajatelj) in pozove trasata, da plača menico;
• trasat je oseba, ki ga trasant pozove, da naj plača menico (pozvanec ali menični zavezanec);
• remitent je oseba, kateremu mora trasat plačati menično vsoto oziroma po njegovem nalogu tretji osebi (upnik iz meničnega razmerja)
• indosant je oseba (remitent, 1. indosatar, 2. indosatar…), ki je prinesel menico z indosamentom na drugo osebo –indosatarja
• indosatar je oseba, v korist katerega je indosant prenesel menico
• akceptant je kot trasat, ki je akceptiral menico oz. je sprejel menično obveznost (s podpisom potrdil obveznost plačila za trasata)
• avalist je oseba, ki podpiše menico na sprednji strani in postane s tem porok za obveznost iz menice
• domiciliat je oseba, ki naj plača menico za trasata (v drugem kraju)
• domiciliant je oseba, ki zapiše na menici, da jo je treba plačati v določnem kraju ali pri neki osebi, ki ni v kraju, kjer prebiva trasat (domicilirana menica)

Question 29

Načelo formalnosti meničnega prava

Answer 29

1) NAČELO FORMALNOSTI (OBLIČNOSTI): Spada med strogo formalne pravne posle: veljavna je torej le, če je izdana v pisni obliki in če vsebuje vse z zakonom predpisane sestavine. Če niso zapisani tako kot zakon zahteva je pravna posledica ničnost takega papirja. Menica je formalna pisna obveza. Ustno dana menična obveza je brez pravnega učinka. Menična obveza se daje v pisni obliki in menični dolžnik pristaja na svojo obveznost v pisni obliki. Načelo formalnosti menice velja za bistvene in nebistvene menične elemente, kot tudi za posamezna menična dejanja (akcept, aval, indosament, protest).

Question 30

Načelo inkorporacije v meničnem pravu

Answer 30

2) NAČELO INKORPORACIJE: Menica je popoln vrednostni papir; pravic, ki so v njej zapisane, ni mogoče prenesti, uveljaviti ali realizirati brez listine. Menična terjatev se lahko uveljavlja samo na podlagi menične listine. Menična obveza ne obstaja brez menice – brez nje se ne more prenašati ali uveljavljati menična terjatev.

Question 31

Načelo fiksne menične obveze

Answer 31

3) NAČELO FIKSNE MENIČNE OBVEZE: po menici se dolguje tisto, kar je v menici zapisano (nič več in nič manj). Obseg menične obveze se dokazuje samo z menično listino. IZJEMA: obseg menično-regresnega zahtevka.

Question 32

Načelo menične strogosti

Answer 32

4) NAČELO MENIČNE STROGOSTI: Obveznost je enostranska in abstraktna, saj je menična obveza neodvisna od osnovnega pravnega posla, na podlagi katerega je bila izdana.

Question 33

Načelo menične solidarnosti

Answer 33

5) NAČELO MENIČNE SOLIDARNOSTI: Vsi, ki so menico trasirali, akceptirali, indosirali ali avalirali, odgovarjajo solidarno ob dospelosti. To pomeni, da si lahko menični upnik po svoji presoji izbere, koga bo vzel kot svojega dolžnika. On si izbere, zoper katerega bo postavil svojo menično pravno terjatev ali zoper enega ali zoper več hkrati.

Question 34

Načelo samostojne menične obveze

Answer 34

6) NAČELO SAMOSTOJNE MENIČNE OBVEZE: Osebe, od katerih se zahteva, da izpolnijo svoje obveznosti iz menice, ne morejo uveljavljati zoper njenega imetnika ugovorov, ki so utemeljeni na njihovih osebnih razmerjih s trasantom ali prejšnjim indosantom, razen če je imetnik menice ravnal zavestno v dolžnikovo škodo, ko jo je pridobil. Vsak menični dolžnik odgovarja, ko podpiše menico, vsakemu poštenemu imetniku, kot bi bil z njim v neposrednem dolžniškem razmerju. Menična odgovornost vsakega od podpisnikov menice je samostojna, kar pomeni, da se pravna veljavnost menične izjave presoja neodvisno od drugih meničnih izjav.

Question 35

Načelo neposrednosti menice

Answer 35

7) NAČELO NEPOSREDNOSTI MENICE: Tudi če je podpis katerega od podpisnikov neveljaven, so podpisi drugih veljavni. Vsak od meničnih dolžnikov je neposredno odgovoren imetniku menice. Med vsakim meničnim upnikom in meničnim dolžnikom obstaja neposredno pravno razmerje. Posledica tega je, da lahko menični upnik ob dospelosti zahteva plačilo meničnega dolga od vsakega dolžnika, ne glede na to, kje je njegov podpis.

Question 36

Lastna menica

Answer 36

Lastna menica je enostranska izjava, s katero se njen izdajatelj zavezuje, da bo ob dospelosti/zapadlosti v njej navedeni osebi/meničnemu upniku (remitentu) sam plačal na menici zapisano menično vsoto. To pomeni, da je izdajatelj menice (trasant) hkrati tudi glavni dolžnik (trasat), kar pomeni, da pri lastni menici ni ne trasata ne akceptanta. Izdajatelj je menično zavezan že ob izdaji menice (npr. proti tej menici plačam A-ju 1.000 EUR en mesec po izdaji).

Question 37

Trasirana menica

Answer 37

Klasična trasirana menica je menica, pri kateri izdajatelj menice (trasant) pozove (trasira) drugo osebo (trasata), da ob dospelosti plača menično vsoto meničnemu upniku (remitentu).

Question 38

Domicilirana menica

Answer 38

Domicilirana menica vsebuje označbo domiciliata, kateremu se menica predloži v plačilo. Domiciliat je banka, pri kateri je menica plačljiva, ki je plačilni agenti, ki postopa po nalogu trasata. Posebnost domicilirane menice je, da se domicilirana menica ne predlaga v plačilo dolžniku, ampak se predlaga v plačilo domiciliatu, tj. banki, ki za meničnega dolžnika vodi transakcijski račun. Banka bo plačala, če je podan nalog komitenta, tj. meničnega dolžnika, in če je zadostno kritje na transakcijskem računu.

Question 39

Bianko menica

Answer 39

Bianko menica je menica, ki ji ob izdaji manjka ena ali več bistvenih sestavin. Bianko menica predstavlja menični blanket. Minimalni pogoj za veljavnost bianko menice je podpis izdajatelja ali akceptanta (bianko akcept) menice. Neizpolnjene elemente naknadno vpiše menični upnik ali oseba, ki jo menični upnik za to pooblasti. Menični upnik izpolni menico na podlagi pooblastila za izpolnitev bianko menice, ki mu ga je poprej izdal izdajatelj bianko meničnega akcepta. Pooblastilo je lahko dano izrecno ali pa molče. V tem primeru se na pooblastilo sklepa iz konkludentnega dejanja (na primer dolžnik podpiše blanket in ga pošlje upniku). Pooblastilo za izpolnitev menice običajno določa, kdo je upravičen do izpolnitve meničnega akcepta, kako se izračuna menični znesek in kako se ugotovi in označi dospelost menice.

Question 40

Pravne domneve v zvezi z bistvenimi meničnimi elementi

Answer 40

Zakon o menici predpisuje v zvezi z bistvenimi meničnimi elementi tudi določene pravne domneve:

• Če na menici ni navede kraj izdaje menice, se kot kraj izdaje smatra kraj, ki je napisan poleg izdajatelja menice. Če ne, je menica nična, ker ne moremo ugotoviti, pod kateri pravni režim paše.
• Če menica ne vsebuje kraja plačila, se vzame kot kraj plačila tisti kraj, ki je naveden poleg meničnega trasata (dolžnika). Če kraja plačila tudi tam ni, je taka menica pravno nična.
• Če menica glede dospelosti ne vsebuje označbe torej, da je bianko (neizpolnjena), imamo opravka z menico plačljivo na vpogled (predložitev v plačilo v roku 1 leta od datuma izdaje, če ne se izgubi pravico uveljavljati menično terjatev)
• Če avalna klavzula ne določa, za koga je aval dan, velja, da je izdan za izdajatelja (trasanta).

Question 41

Bistvene sestavine menice

Answer 41

Za veljavnost menice je nujno, da ta vsebuje bistvene menične elemente, ki so navedeni v 1. členu ZM. Vsebovati mora oznako, da gre za menico, ki mora biti zapisana v jeziku, v katerem je listina sestavljena. Brez te oznake menica ni veljavna. Obvezna je tudi navedba nepogojnega naloga za plačilo določenega zneska. Če je v menici naveden pogoj, je menica neveljavna. Menica mora vsebovati navedbo trasata, ki je dolžan plačati menični znesek. Dovoljena je kumulativna, ne pa alternativna navedba več trasatov.

Splošne sestavine so torej ime tistega, ki naj plača (trasat), ime tistega, kateremu ali po odredbi katerega naj se plača( remitent) ter ime izdajatelja menice (trasant).

Question 42

Klavcula *po obvetilu” in “brez obvestila” pri menici

Answer 42

Klauzula »po obvestilu« in »brez obvestila« je namenjena trasatu in pri klavzuli »po obvestilu« mora trasant obvestiti trasata, da je naj izdal menico. Obvestilo mora trasat dobiti pred aceptom; pri klauzuli brez obvestila trasat lahko sprejme menico oziroma jo akceptira ali pa tudi izplača iz sredstev, ki jih ima pri njem trasant.

Question 43

Akcept menice

Answer 43

Akcept je trasatov sprejem menične obveznosti. Z akceptom se trasat zaveže menico ob dospelosti res plačati. Dokler trasat ne akceptira menice, ni meničnopravno zavezan. Če trasat sprejme (akceptira) poziv trasanta, naj plača menico, podpiše menico kot glavni dolžnik (akceptant). Akceptant se zaveže, da bo plačal:
○ menično vsoto ali njen del,
○ obresti pri vpoglednici ali povpoglednici,
○ obresti meničnega zneska, ki nastanejo po dospelosti menice,
○ stroški imetnika menice zaradi neplačila.
Trasant, remitent, vsi nasledniki imetnika menice imajo pravico do predložitve menice v akcept. Trasant mora menico predložiti v akcept pred potekom roka za predložitev. Z akceptiranjem postane trasat glavni menični dolžnik in mora menico plačati ob dospelosti. Če ne plača, odgovarja vsakemu imetniku menice in trasantu za neplačilo. Ostali udeleženci so regresni zavezanci. Akceptant odgovarja prvi.
Trasat odkloni akcept, če ga pred vrnitvijo imetniku prečrta. Dokler se ne dokaže nasprotno, se šteje, da je bil akcept prečrtan pred vrnitvijo.

Question 44

Prenos menice

Answer 44

Vsaka menica se lahko prenese z indosamentom. Indosament je pisna izjava na hrbtu menice (in dorso) ali na alonži o izročitvi, da se menice ne plača indosantu, temveč indosatarju. Npr. namesto nam plačajte po ukazu gospoda Indosatarja. Menica se lahko indosira le do poteka roka za protest.

Question 45

Menični aval

Answer 45

Plačilo menice se lahko zavaruje s poroštvom za vso menično vsoto ali za njen določen del. Menično poroštvo oz. aval (»per aval«) se prevzema na prednji strani menice s klavzulo »per aval, kot porok«. Menični porok je solidarni plačnik in jamči v enakem obsegu kot menični zavezanec. Po plačilu menice pridobi avalist regresno pravico.
Za aval zadostuje le podpis menice in če iz avla ni razvidno za koga je dan, se šteje, da za trasanta.

Question 46

Dospelost menice

Answer 46

4) navedbo dospelosti, tj. dan ko se mora menica plačati. Menice, ki jo upnik predloži v plačilo pred dnevom dospelosti, menični dolžnik ni dolžan plačati.
Dopustne so 4 oblike zapisa dospelosti:
 na vpogled, t.i. vpoglednica dospe v plačilo ob predložitvi. Menični upnik je dolžan vpoglednico predložiti v plačilo v roku 1 leta od dneva izdaje menice. Če zamudi enoletni rok, je izgubil svoje terjatve po takšni menici. Trasant lahko ta rok skrajša ali podaljša, indosant ga lahko le krajša. Trasant lahko odredi, da vpoglednice ni možno predložiti v plačilo pred določenim datumom.
 na določen čas po vpogledu, t.i. povpoglednica zapade določen čas po vpogledu
 na določen dan od dneva izdaje, t.i. oddnevnica zapade določen čas po izdaji.
 na določen koledarski dan, t.i. dnevnica zapade natančno določenega dne, ki mora biti določen ali določljiv (na božič, silvestrovo…).

Question 47

Protest menice

Answer 47

Protest je listina, ki jo izda sodišče ali drug organ in se v njej potrjuje, da menični zavezanec ni izpolnil meničnih obveznosti (trasat ni akceptiral menice – protest zaradi neakceptiranja ali ni plačal menice – protest zaradi neplačila ali ni datiral povpoglednice – protest zaradi nedatiranja povpoglednice ipd.) in protestni organ predloži protestirano menico tistemu, ki je ni plačal, da jo plača.
O protestu je potrebno obvestiti v 4 delovnih dneh po dnevu protesta indosanta in trasanta.

Klauzula »brez protesta« ali«brez stroškov« pomeni, da imetniku menice ni treba protestirati menice, če trasat ne plača; šteje se kot da je menica protestirana in jo je možno izterjati od vseh podpisnikov.

Question 48

Regres pri meničnem pravu

Answer 48

Regres je pravica, ki jo lahko uveljavlja imetnik menice nasproti njenim podpisnikom, ker menica ni plačana, vsi podpisniki menice pa so solidarno zavezani za plačilo. Regresni dolžniki, to so tisti, ki odgovarjajo sekundarno, če glavni menični dolžnik (akceptant, ali trasant do meničnega akcepta) ne plača, so akceptant, trasant, indosant in avalist. Pogoj za regres je predhodni protest menice, če ni klauzule brez protesta. Protest omogoča regres le, če je pravočasen. s potekom roka za protest imetnik izgubi regresne zahtevke. Izguba regresa se imenuje prejudicirana menica.

Notifikacija je obvestilo imetnika menice predniku (indosantu) in trasantu o grozečem regresu. Gre po verigi indosamentov nazaj. Opustiteve notifikacije ne pripelje do izgube regresa, vendar povzroči odgovornost za škodo, ki nastane zaradi opustitve.

Akceptant je glavni menični zavezanec, zato lahko imetnik od njega terja, četudi je menica prejudicirana (izgubila regres). Če pride do regresa, akceptant odgovarja imetniku menice, indosatarjem in trasantu. Odgovarja za celotno regresno vsoto.

Question 49

Zastaranje meničnih terjatev

Answer 49

Posledica zastaranja je ugasnitev oz. izguba sodnega varstva, ki se upošteva na ugovor stranke. Obveznost postane naturalna, kar pomeni, da dolžnik lahko obveznost izpolni, vendar je upnik ne more iztožiti. V primeru podanega ugovora zastaranja, sodišče tožbeni zahtevek zavrne.
Zakon o menici pozna 3 zastaralne roke, in sicer:
• 3 leta od dospelosti za zahtevek imetnika menice proti akceptantu;
• 1 leto od pravočasno napravljenega protesta, tj. od izvršenega protesta, ali dospelosti v primeru odredbe »brez stroškov« za zahtevke imetnika menice proti regresnim dolžnikom, tj. proti indosantom in trasantu po akceptu
• 6 mesecev od dneva, ko je indosant menico izkupil, ali dneva uvedbe postopka pri sodišču za medsebojne zahtevke regresnih dolžnikov, tj. indosantov proti trasantu; in indosantov proti drugim indosantom. (78. čl. ZM)
Zastaranje se pretrga:
• z vložitvijo tožbe pri sodišču,
• priglasitvijo menične terjatve v stečaju,
• uveljavitvijo menično-pravnega zahtevka med pravdo,
• poziv na obrambo,
• obvestilo, s katerim obvešča toženec svojega prednika, da je vložena zoper njega regresna tožba (79. čl. ZM).
Pretrganje zastaranja učinkuje samo zoper tistega, zoper katerega je nastopil vzrok za prekinitev (83. čl. ZM). Če so podani razlogi za prenehanje pretrganja zastaranja, se rok začne šteti znova (80. čl. ZM).

Question 50

Neupravičena obogatitev v meničnem pravu

Answer 50

S potekom zastaralnega roka meničnopravni zahtevki ugasnejo, vendar daje zakon o menici meničnemu upniku možnost, da po poteku zastaralnega roka s tožbo zaradi neupravičene obogatitve zahteva plačilo meničnega zneska.
Trasant, akceptant in indosant, katerih menične zaveze so zastarale ali ker je bila menica prejudicirana (ni bil izvršen protest), v 3-letnem zastaralnem roku odgovarjajo imetniku menice, če so na njegovo škodo neupravičeno obogateli. Avalisti in intervenienti ne odgovarjajo. (85. čl. ZM)
Aktivno legitimiran je imetnik menice, tj. zakoniti imetnik, njegov pravni naslednik, dedič in volilojemnik.
Pasivno legitimiran je, kdor je zaradi opustitve menične skrbnosti ali zastaranja neupravičeno obogaten.
Terjatev zaradi neupravičene obogatitve – je terjatev imetnika menice, proti kateremu so se njegovo škodo obogatili trasant, akceptant ali indosant, katerih menične zaveze so ugasnile zaradi zastaranje ali opustitev menične skrbnosti.

Question 51

Kaj je ček?

Answer 51

Ček je obveznostni vrednostni papir, s katerim izdajatelj nepogojno naroči trasatu, da izplača na čeku navedeno vsoto denarja z njegovega dobroimetja osebi, ki je navedena na čeku, ali prinosniku oz. zakonitemu imetniku. Ček je orderski vrednostni papir, za katerega se uporabljajo, skladno z njegovo naravo, določbe o menici glede indosamnta, avala, amortizacije,regresa, protestu, o zastavni in pridržni pravici itd. (23. čl. ZC)

Question 52

Razlike med čekom in menico?

Answer 52

Razlike med čekom in menico so v naslednjem:
 pri čeku je trasat le banka, kateri se ček predloži v plačilo, vendar banka ni čekovni dolžnik, čekovni dolžnik je izdajatelj čeka;
 menica je kreditno sredstvo, ček je plačilno sredstvo (trasant ob izdaji potrebuje obvezno kritje pri trasatu - banki);
 čekovni trasat ni v pravnem razmerju z remitentom, ampak upošteva navodila trasanta (izdajatelja čeka);
 čekovni trasat ne more biti avalist (menični trasat je lahko avalist);
 pri menici je glavni dolžnik akceptant, ostali so regresni, medtem ko pri čeku so dolžniki le regresni (19/1. čl. ZC);
 trasirano menico je možno akceptirati, čeka ni možno akceptirati (9. čl. ZC), ker je izdajatelj čeka glavni čekovni dolžnik;
 menica lahko glasi na ime ali po odredbi, ček pa tudi na prinositelja, saj označba remitenta ni bistven čekovni element (pri menici mora biti upnik točno določen);
 zakon o čeku ne pozna bianko čeka;
 dospelost pri menici se določi na 4 različne načine (vpoglednica, povpoglednica, dnevnica, oddnevnica), pri čeku pa vedno na vpogled (ko se trasatu prezentira) (11. čl. ZC);
 ček ne pozna različne načine dospelosti, ker je ček vrednostni papir, ki predstavlja takojšnjo dospelost, predpostavlja takojšne plačilo in pozna kratke predložitvene roke;
 zastavni indosamenti niso dopustni, saj čeka ni mogoče zastaviti, ker je ček papir takojšnjega plačila s kratkimi predložitvenimi roki;
 indosament čeka na trasata ima pravni učinek pobotnice (podpis čekovnega upnika na hrbtni strani čeka ima pravni učinek pobotnice);
 pri menici je protest predpostavka regresa, medtem ko pri čeku za regres zadostuje pisno datirano pojasnilo trasata;
 imetnik čeka delno plačilo lahko zavrne (16/2. čl. ZC), imetnik menice pa ne.

Question 53

Čekovni zavezanci

Answer 53

 Trasant je izdajatelj čeka, torej pravna oseba (podjetje, zavod državni organ in drugi). Čeke lahko izdajajo tudi civilne osebe in občani, ki imajo na računu, odprtem pri banki ali agenciji, denarna sredstva. Trasant je odgovoren za plačilo. Vsak odredba, s katero bi se hotel oprostiti odgovornosti za plačilo, šteje za nezapisano (6. čl. ZC). Trasant je torej čekovni dolžnik.
 Trasat je tisti, ki plača znesek, naveden na čeku. Za čeke plačljive v RS, je lahko trasat le banka, za čeke, plačljive v tujini, pa tudi druge osebe (2. čl. ZC). Ček se lahko trasira le na tisto banko, pri kateri ima trasant kritje na svojem transakcijskem račini in s katerim lahko razpolaga na podlagi izrecnega ali tihega sporazuma z banko (4. čl. ZC)
 Remitent je tisti, kateremu je treba plačati (čekovni upnik).
 Inkasant je banka, ki je ček izplačala remitentu.
 Avtorizacija je postopek, v katerem banka na iniciativo remitenta preveri stanje na računu trasanta in jamči za izplačilo čeka (2. čl. Navodila o vnovčenju čeka).

Question 54

Bistvene sestavine čeka

Answer 54

Ček je le listina, ki je trasirana na banko in vsebuje vse zakonsko predpisane sestavine, in sicer:
 čekovna klavzula, tj. označba, da je listina ček;
 plačilna klavzula, tj. nepogojno nakazilo, naj se plača določena vsota denarja iz trasantovega kritja;
 ime trasata, tj. ime tistega, ki naj plača;
 datum in kraj izdaje čeka;
 kraj plačila;
 podpis trasanta, tj. tistega, ki je ček izdal (1. čl. ZC).
Ni bistvena sestavina čeka:
 dospelost (ček se plača ob vpogledu, pri čemer listina, v kateri bi bila dospelost označena drugače, ni ček – 11. čl. ZC)
 remitent (ček je lahko prinosniški)
Zakonske domneve v zvezi s krajem plačila in krajem izdaje kot bistvenima sestavinama:
 če kraj plačila ni naveden, velja kraj ob trasatovem imenu;
 če kraj izdaje ni naveden, velja kraj ob trasantovem imenu (3. čl. ZC)

Question 55

Prenos čeka

Answer 55

Ček se lahko glasi na ime, po odredbi ali na prinosilca (5/1. čl. ZC). Sredstva za prenos čekov so odvisna od vrste čeka, in sicer:
– ček na prinositelja se prenese z izročitvijo;
– vsak drugačen ček, tudi če ni izrecno trasiran po odredbi, torej tako imenski kot ordrski, se prenese z indosamentom (7/1. čl. ZC) Ček je popoln ordrski vrednostni papir, zato ne potrebuje ordrske klavzule.
– če gre za rekta oz. imenski ček, ki vsebuje rekta klavzulo, tj. klavzulo »ne po odredbi«, se prenese s cesijo (7/2. čl. ZC).
Indosament mora biti nepogojen. Vsak pogoj se šteje za nezapisanega. Ničen je delni indosament in trasatov indosament. (8. čl. ZC)

Question 56

Regres zaradi neplačila in protest čeka

Answer 56

Regres zaradi neplačanega čeka je zahtevek imetnika čeka zoper trasanta, indosante in avaliste, če čekovni trasat (banka) ni plačala. Do neplačila pride, ker trasant na računu banke – trasata nima kritja, ker je na čeku nastala formalna napaka ali ker je trasant ček preklical. Pogoji za uveljavitev regresa so:
1. neplačilo čeka;
2. pravočasna predložitev čeka v plačilo in
3. protest zaradi neplačila.
Protest je javna listina, iz katere izhaja, da so bila čekovna dejanja, tj. predložitev v plačilo, neuspešna. Protest je pogoj za ohranitev regresnih pravic zoper regresne dolžnike (trasant, indosant in avalist). Protest zaradi neplačila čeka mora biti izvršen do izteka predložitvenega roka (19/3. čl. ZC)
Na tej podlagi se lahko vloži regresna tožba.
Protest zaradi neakceptiranja ni možen, ker čekovni akcept ne obstaja.

Question 57

Kaj je delnica?

Answer 57

Delnica je lastniški vrednostni papir. Delnica kot alikvotni del kapitala predstavlja tisti znesek, na katere je razdeljen osnovni kapital. Delničar je tista pravna ali fizična oseba, ki prevzame en takšen delež, eno delnico. Iz tega izhaja, da delničarjev ne more biti več kot je delnic. Pravice delničarja v družbi se določijo glede na njegov alikvotni delež. Alikvotni delež pomeni nominalno vrednost delnice glede na vrednost osnovnega kapitala.

Delnice so lahko oblikovane kor delnice z nominalnim zneskom ali kot kosovne delnice. Družba ne sme imeti hkrati obeh oblik delnic. (172. čl. ZGD-1)

Question 58

Nominalna vrednost delnice

Answer 58

Nominalna vrednost je znesek, ki je napisan na delnici. Seštevek nominalnih vrednosti vseh delnic predstavlja osnovni kapital. Posamezna delnica se mora glasiti na nominalni znesek najmanj 1 EUR ali njegov večkratnik (če je nominalni znesek nižji od 1 EUR oz. ni njegov večkratnik, so nične) (172/2,4. čl. ZGD-1). Višji nominalni zneski se glasijo na večkratnik zneska 1 EUR. Posamezna izdaja (emisija) delnic ne sme vsebovati delnic različnih nominalnih zneskov. Delež delnice z nominalnim zneskom v osnovnem kapitalu se določa po razmerju med njenim nominalnim zneskom in zneskom osnovnega kapitala. (172/2. čl. ZGD-1) Delnica se ne sme izdajati za znesek (emisijski znesek), ki je nižji od nominalnega zneska. Izdaja delnica za višji znesek je dopustna. (173. čl. ZGD-1)

Question 59

Kosovne delnice

Answer 59

Kosovne delnice se ne glasijo na nominalni znesek, ampak ima vsaka kosovna delnica enak delež in pripadajoč znesek v osnovnem kapitalu. Znesek v osnovnem kapitalu, ki pripada posamezni kosovni delnici (pripadajoč znesek) ne sme biti nižji od 1 EUR. Kosovne delnice z nižjim pripadajočim zneskom so nične. Delež posamezne kosovne delnice v osnovnem kapitalu se določa glede na število izdanih kosovnih delnic. (172. čl. ZGD-1)

Question 60

Imenske delnice

Answer 60

Imenske delnice so delnice, ki glasijo na ime delničarja. Vpišejo se v delniško knjigo (zapiše se ime in prebivališče imetnika). Vpis v delniško knjigo ustvarja razmerje med delničarjem in družbo in ima legitimacijski učinek. Prenašajo se z indosamentom in z vpisom prenosa v knjigo delničarjev, ki jo vodi uprava. Načeloma so imenske delnice prosto prenosljive. Izjema je vinkulirana imenska delnica, katere prenos je vezan na odobritev družbe. To mora biti posebej določeno v statutu. Če se takšna delnica prenese brez soglasja družbe, prenos nima pravnega učinka.

Question 61

Prinosniške delnice

Answer 61

To so delnice, ki glasijo na prinosnika. Prenašajo se z navadno tradicijo vrednostnega papirja in osnovnim poslom (prodajna, darilna pogodba). Prinosniške delnice so prožnejše, lažje krožijo v premetu, bolj so uporabne na borzi in so anonimne.

Question 62

Navadne delnice

Answer 62

Navadne delnice so delnice, ki dajejo svojim imetnikom pravico do udeležbe pri upravljanju družbe, pravico do dividende in pravico do likvidacijskega deleža. Samo poseben zakon lahko določi izdajo navadnih delnic brez glasovalne pravice.

Question 63

Prednostne delnice

Answer 63

Prednostne delnice so delnice, ki zagotavljajo poleg pravic navadnih delnic, še določene prednostne pravice. Obstajata dve vrsti prednostnih pravic:

• kumulativna prednostna pravica: daje imetniku pravico do izplačila vseh še neizplačanih fiksnih dividend,
• udeležbena (participativna) prednostna delnica: daje imetniku poleg prednostne dividende pravico do navadnih dividend.

Prednostne delnice, ki se nanašajo na prednostno pravico pri razdelitvi dobička, se lahko izdajajo brez glasovalne pravice.

Question 64

Premoženjske pravice iz delnice

Answer 64

Premoženjske pravice:

• pravica do dividende: je pravica do udeležbe na dobičku delniške družbe, enkrat letno skupščina odloča, ali se bo dobiček porabil za dividende ali ne, dobiček se lahko tudi investira;
• pravica do likvidacijskega deleža;
• v postopku likvidacije se iz premoženja najprej poplačajo upniki, ostali del premoženja se razdeli med delničarje, delež, ki ga dobijo delničarji, je sorazmeren z nominalno vrednostjo delnice;
• pravica do prednostnega nakupa novih delnic: če družba izda nove delnice, zato da bi povečala osnovni kapital mora delnice najprej ponuditi obstoječim delničarjem, saj bi drugače prišli v nevarnost, da se jim zmanjša obstoječi delež in s tem obseg pravic, pravica do prednostnega nakupa je podana ob sorazmerju ostalim deležem.

Question 65

Članske pravice iz delnice

Answer 65

Članske pravice:

• glasovalna pravica (178. čl. ZGD-1): najvažnejša upravljalska pravica, ki delničarju zagotavlja, da glasuje na skupščini, obseg glasov je določen glede na alikvotni delež nominalne vrednosti do osnovnega kapitala;
• pravica do nadzora nad poslovanjem družbe;
• pravica do informacij;
• pravica do izpodbijanja sklepov oziroma ukrepov organov družbe.

Question 66

Dolžnosti delničarjev

Answer 66

Dolžnosti delničarjev:

• glavna obveznost: obveznost delničarja do plačila vseh vpisanih delnic (222. čl. ZGD-1)
• dodatne obveznosti: so fakultativne, določi jih statut

Question 67

Lastne delnice

Answer 67

Načelom velja prepoved pridobivanja lastnih delnic (229. čl. ZGD-1), saj družba ne more biti lastnik sama sebe.
Izjeme prepovedi pridobivanja lastnih delnic:
- če je to potrebno za preprečitev hude in neposredne škode;
- z namenom, da se bodo delnice ponudile v odkup delavcem družbe;
- zato, da se zagotovi ustrezna odpravnina delničarjem;
- če družba pridobi lastne delnice neodplačno (če so ji podarjene);
- pridobitev pri nakupni komisiji (značilno za banke, ki kupujejo lastne delnice zase in za svoje komitente);
- pridobitev na podlagi univerzalnega pravnega nasledstva (pripojitev, spojitev, preoblikovanje, dedovanje);
- na podlagi sklepa skupščine o umiku delnic.
Dodatni pogoji za pridobitev lastnih delnic:
- skupni nominalni znesek lastnih delnic ne sme preseči 10% osnovnega kapitala (če pride do presežka, mora družba presežene delnice odtujiti v enem letu ali v treh letih, če tega ne stori, mora lastne delnice razveljaviti),
- družba mora pred odkupom lastnih delnic oblikovati sklad za lastne delnice. (247. čl. ZGD-1)

Question 68

Finančni inštrumenti

Answer 68

1. prenosljivi vrednostni papirji so vse vrste vrednostnih papirjev razen plačilnih instrumentov, s katerimi se lahko trguje na kapitalskih trgih, in sicer:
2. delnice delniških družb, drugi delnicam enakovredni vrednostni papirji, ki predstavljajo delež v kapitalu ali članskih pravicah pravnih oseb, in potrdila o deponiranju v zvezi z delnicami,
3. obveznice in druge vrste vrednostnih papirjev, ki vsebujejo obveznost izdajatelja oziroma izdajateljice (v nadaljnjem besedilu: izdajatelj), vključno s potrdilom o deponiranju v zvezi s temi vrednostnimi papirji,
4. vsak drug vrednostni papir, ki vsebuje:
   - enostransko oblikovalno upravičenje imetnika oziroma imetnice (v nadaljnjem besedilu: imetnik) pridobiti ali prodati prenosljivi vrednostni papir ali
   - pravico imetnika zahtevati denarno plačilo, ki se določi glede na vrednost prenosljivih vrednostnih papirjev, tečajev valut, obrestnih mer ali donosov, blaga ali glede na drug indeks ali ukrep.
5. instrumenti denarnega trga so vse vrste instrumentov, s katerimi se običajno trguje na denarnem trgu, kakršni so zakladne menice, potrdila o denarnem depozitu in komercialni zapisi, razen plačilnih instrumentov.
6. enote kolektivnih naložbenih podjemov je vrednostni papir, ki ga izda kolektivni naložbeni podjem in ki vsebuje pravico imetnika glede premoženja tega podjema (26/4. čl. ZTFI).
7. izvedeni finančni instrumenti so opcije, terminske pogodbe, posli zamenjave in drugi izvedeni posli

Question 69

Organiziran trg finančnih inštrumentov

Answer 69

Je večstranski sistem, ki ga vodi oziroma upravlja določena oseba in ki ima naslednje značilnosti:
1. v tem sistemu in v skladu z vnaprej določenimi pravili se povezuje ali omogoča povezovanje interesov glede prodaje ali nakupa finančnih instrumentov številnih tretjih oseb tako, da se sklenejo pravni posli v zvezi s finančnim instrumentom, ki je uvrščen v trgovanje po njegovih pravilih oziroma sistemih tega trga,
2. ima dovoljenje pristojnega nadzornega organa,
3. deluje redno in v skladu s pogoji, določenimi v 9. poglavju tega zakona.
Upravljavec organiziranega trga je oseba, ki vodi oziroma upravlja organizirani trg (14. čl. ZTFI).

Question 70

Ponudba vrednostnih papirjev javnosti

Answer 70

Nihče ne sme ponujati vrednostnih papirjev javnosti v Republiki Sloveniji, ne da bi bil prej v zvezi z njimi objavljen prospekt v skladu s tem zakonom, razen če zakon za posamezne primere določa drugače. Vrednostnih papirjev ni dovoljeno uvrstiti v trgovanje na borznem trgu, ne da bi bil prej v zvezi z njimi objavljen prospekt v skladu s tem zakonom, razen če zakon za posamezne primere določa drugače. (36. čl. ZTFI)

Question 71

Kateri dve vrsti finančnih prospektov poznamo

Answer 71

2 vrsti prospektov:

1) osnovni prospekt
2) poenostavljeni prospekt