KOMANDITNA DRUŽBA

Question 1

Kaj je komanditna družba?

Answer 1

Komanditna družba je družba dveh ali več oseb, v kateri je najmanj en družbenik odgovoren za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem (komplementar) medtem ko najmanj en družbenik ni odgovoren za obveznosti družbe (komanditist). Če ni določeno drugače, se za komanditno družbo smiselno uporabljajo določbe ZGD-1, ki veljajo za družbo z neomejeno odgovornostjo.

Question 2

Kaj mora vsebovati prijava za vpis k.d. v register?

Answer 2

Prijava za vpis družbe v register mora poleg podatkov, ki se zahtevajo za družbo z neomejeno odgovornostjo, vsebovati tudi podatke o komanditistih in višini njihovih vložkov. V objavi vpisa družbe se navede le število komanditistov, ne pa drugih podatkov o njih.

Question 3

Pravni položaj komplementarja

Answer 3

Pravni položaj komplementarja

• komplementarji odgovarjajo z vsem svojim premoženjem subsidiarno glede na družbo in solidarno med seboj (po enakih pravilih, kot veljajo za d.n.o.)
• v firmi družbe mora biti ime vsaj enega od komplementarjev, da se ve kdo odgovarja (pravilo o firmi)
• komplementar vodi poslovanje družbe, je nosilec podjetništva
• komplementar je zakoniti zastopnik družbe
• za komplementarja velja konkurenčna prepoved

Question 4

Pravni položaj komandatista

Answer 4

Pravni položaj komandatista

• neomejeno odgovarjajo le do višine vložka in njegova vloga v družbi se konča, ko plača svoj celotni del vložka
• vložki komanditistov so določeni v družbeni pogodbi, višino vložkov se vpiše v sodni register
• ni mu treba takoj plačati vsega vložka, vendar, če ga še ni v celoti plačal, odgovarja tudi z neplačanim vložkom
• v firmi družbe ne sme biti njegovega imena (pravilo o firmi)
• komanditist ne sme voditi poslov družbe (138/1. čl. ZGD-1)
• ne sme nasprotovati poslovanju komplementarja, če pa komplementar opravlja posle, ki presegajo običajni obseg, lahko komanditist takim poslom nasprotuje (138/2. čl. ZGD-1)
• če komanditist prekrši ta pravila, polno odgovarja z vsem svojim premoženjem – postane komplementar
• Če je družba začela poslovati pred vpisom v register, jamči komanditist, ki je soglašal z začetkom poslovanja, za obveznosti, nastale pred vpisom, enako kot komplementar, razen če je bila upniku znana njegova komanditna udeležba (150. čl. ZGD-1)
• Zaradi komanditistove smrti družba ne preneha (151. čl. ZGD-1)
• ima pa pravico do nadzora, pravico do prepisa letnega poročila, vpogleda v poslovne knjige (140. čl. ZGD-1)
• komanditist ni upravičen zastopati družbe, lahko pa se mu podeli prokura ali posebno pooblastilo (144. čl. ZGD-1)
• za komanditista ne velja konkurenčna prepoved (139. čl. ZGD-1)

Question 5

Kako se ustanovi k.d.?

Answer 5

• k.d. se ustanovi z družbeno pogodbo, ki ureja pravna razmerja med družbeniki
• družbena pogodba mora biti sklenjena med vsaj enim komplementarjem in enim komanditistom
• k.d. pridobi lastnost pravne osebe z vpisom v sodni register
• prijava za vpis v sodni register mora vsebovati podatke o komplementarju in komanditistu, pa tudi podatke o višini vložkov komanditistov, vendar pa se v objavi vpisa ne navedejo podatki o komanditistih, le njihovo število

Question 6

Kaj je dvojna družba?

Answer 6

Komanditna družba, v kateri je edini komplementar družba, pri kateri ni osebno odgovornih družbenikov ali so vsi komplementarji take družbe, je dvojna družba.
Družba se lahko ustanovi tudi samo zaradi vključitve kot komplementar v dvojno družbo.
Delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo in komanditna delniška družba se ne smejo preoblikovati v dvojno družbo.
Dvojna družba ne sme biti komplementar v komanditni družbi.
Na vseh poslovnih listinah mora biti poleg firme dvojne družbe označeno tudi ime in priimek članov poslovodstva komplementarja v dvojni družbi.
Pri vodenju poslov dvojne družbe mora biti pri podpisovanju fizične osebe dodana tudi firma komplementarja. (152-156. čl. ZGD-1)