DELNIŠKA DRUŽBA

Question 1

Kaj je delniška družba?

Answer 1

Delniška družba je družba, ki ima osnovni kapital razdeljen na delnice.

Question 2

Odgovornost za obveznosti v d.d.

Answer 2

 Za svoje obveznosti družba odgovarja z vsem svojim premoženjem, delničar pa ne odgovarja za obveznosti družbe (168/2,3. čl. ZGD-1), izgubi lahko le toliko, kolikor je vložil v nakup delnic.
 Premoženje delniške družbe je ločeno od osebnega premoženja delničarjev.
 Samo družba je lastnik premoženja in nosilec pravic in obveznosti. Delničarji niso lastniki družbe, njihova udeležba v družbi je kapitalska; delničarji iz naslova delnice uresničujejo premoženjske in članske pravice.

Question 3

Postopek ustanovitve d.d.

Answer 3

Postopek ustanovitve ima tri faze:

• predinkorporacijska faza: v tej fazi se bodoči ustanovitelji dogovorijo o ustanovitvi d.d., sklenejo sporazum, v katerem se dogovorijo o strukturi družbe, si razdelijo medsebojne pravice in obveznosti,
• faza organiziranja in strukturiranja družbe: v tej fazi bodoči ustanovitelji realizirajo sporazum, sprejmejo statut d.d. in zagotovijo vpis celotnega osnovnega kapitala - s tem je družba že ustanovljena,
• faza inkorporacije: v tej fazi se delniška družba vpiše v sodni register in pridobi lastnost pravne osebe.

Question 4

V kašni obliki mora biti sprejet statut d.d.

Answer 4

). Za ustanovitev d.d. je zelo pomemben statut, ki mora biti izdelan v obliki notarskega zapisa

Question 5

Sočasna ali simultana ustanovitev d.d.

Answer 5

Za simultano ustanovitev je značilno, da ustanovitelji sami zagotovijo celoten osnovni kapital. Družba se ustanovi tako, da vsi ustanovitelji sprejmejo in podpišejo statut ter sami prevzamejo vse delnice (189. čl. ZGD-1). Družba je ustanovljena, ko ustanovitelji prevzamejo vse delnice (190. čl. ZGD-1). Dejansko družba nastane s prevzemom vsem delnic, vendar še nima pravne osebnosti (obstaja kot preddružba). Ustanovitelji morajo sestaviti pisno ustanovno poročilo o poteku ustanovitve družbe. V ustanovitvenem poročilu morajo biti prikazane bistvene okoliščine, od katerih je bilo odvisno plačilo za stvarne vložke ali stvarni prevzem. (193. čl. ZGD-1) Ustanovitelji imenujejo prvi nadzorni svet ali prvi upravni odbor družbe in revizorja za prvo polno ali delno poslovno leto. Člani nadzornega sveta ali upravnega odbora so imenovani le do prve skupščine. Nadzorni svet imenuje člane prve uprave, upravni odbor pa lahko imenuje prve izvršne direktorje. (192. čl. ZGD-1) Člani uprave in nadzornega sveta morajo preveriti potek ustanovitve družbe, poleg njih pa mora ustanovitev pregledati tudi ustanovni revizor, ki ga imenuje sodišče. (194. čl. ZGD-1)

Question 6

Postopna ali sukcesivna ustanovitev

Answer 6

Za sukcesivno ustanovitev je značilno, da ustanovitelji zagotovijo samo del osnovnega kapitala. Preostali del osnovnega kapitala zagotovijo bodoči delničarji, ki so še neznani. Pri sukcesivni ustanovitvi tako na začetku ni znano, ali bo ustanovitev uspela ali ne, odvisno je od tega ali bo družba pridobila vpisnike delnic za ves osnovni kapital.Ustanovitelji sprejmejo statut, objavijo prospekt in prevzamejo del delnic (207/2. čl. ZGD-1). Preostali del delnic se postopno vpisuje na podlagi prospekta (prospekt je oglas z vabilom k javnemu vpisu delnic). Vpisovanje delnic in vplačila zanje se opravljajo pri banki (208/1. čl. ZGD-1). Če je vpisovanje delnic uspešno, sledi razdelitev delnic, določi se, koliko delnic pripada posameznemu delničarju (212/1. čl. ZGD-1). Z razdelitvijo delnic pride do dejanskega prevzema vseh delnic. V trenutku prevzema delnic družba dejansko nastane, vendar še nima pravne osebnosti (obstaja kot preddružba). Skliče se ustanovna skupščina, ki imenuje nadzorni svet, ta pa imenuje upravo.

Question 7

Kdaj je d.d. dejansko ustanovljena in kdaj pridobi pravno sposobnost?

Answer 7

Družba je dejansko ustanovljena, ko pride do prevzema vseh delnic, nima pa še pravne sposobnosti. Z vpisom v sodni register družba pridobi tudi pravno sposobnost. Prijavo za vpis v register vložijo člani nadzornega sveta in uprave (198. čl. ZGD-1). Sodišče po uradni dolžnosti preveri, ali je družba pravilno ustanovljena in prijavljena. Če ni, mora sodišče vpis zavrniti, v nasprotnem primeru sodišče družbo vpiše v sodni register in objavi registracijo. (200. čl. ZGD-1)

Question 8

Osnovni kapital in premoženje d.d.

Answer 8

Osnovni kapital je seštevek nominalnih vrednosti vseh izdanih delnic. (170. čl. ZGD-1) Minimalni znesek osnovnega kapitala je 25.000,00 EUR (171. čl. ZGD-1).
Delnice se lahko vplačajo v denarju ali s stvarnimi vložki. Vsaj 1/3 osnovnega kapitala morajo sestavljati delnice, ki se vplačajo v denarju, do 2/3 pa sta lahko vplačani v stvareh oz pravicah. Osnovni kapital je seštevek vpisanih, izdanih in vplačanih delnic. Za vsako delnico, ki se vplača v denarju, morajo družbeniki že pred vpisom d.d. v sodni register vplačati najmanj 25% njenega najmanjšega emisijskega zneska. (191. čl. ZGD-1) Preostanek kapitala je treba vplačati na podlagi zahteve uprave, v razmeroma kratkem roku po ustanovitvi vplačniki delnic z nedenarnimi vložki morajo d.d. zagotoviti oziroma omogočiti “trajno in prosto razpolaganje” s temi vložki.

Premoženje družbe sestavljajo denar, stvari in pravice. Premoženje družbe je identično z osnovnim kapitalom samo na začetku, kasneje pa ga preseže.

Question 9

Kakšen sistem upravljanja d.d. poznamo?

Answer 9

enotirni in dvotirni sistem Obema sistemoma je skupno to, da sta funkciji odločanja in poslovanja ločeni, potekata v dveh organih.

V enotirnem sistemu družbo upravljata samo skupščina in uprava. V dvotirnem sistemu pa družbo upravljajo trije organi - skupščina, uprava in nadzorni svet. Pristojnosti organov so taksativno naštete v zakonu, drugih pristojnosti razen naštetih organi nimajo. Organi so med seboj neodvisni, odločitev, ki so v pristojnosti enega organa, ne more sprejeti drug organ, drug organ tudi ne more spreminjati odločitev prvega. Med njimi tudi ni hierarhije, razen v imenovanju - skupščina imenuje nadzorni svet, nadzorni svet imenuje upravo.

Question 10

Kdo je lahko član organa vodenja ali nadzora d.d.

Answer 10

Član organa vodenja ali nadzora je lahko vsaka poslovno sposobna fizična oseba, razen oseba, ki:

• je že član drugega organa vodenja ali nadzora te družbe;
• bila pravnomočno obsojena zaradi kaznivega dejanja zoper gospodarstvo, zoper delovno razmerje in socialno varnost, zoper pravni promet, zoper premoženje, zoper okolje, prostor in naravne dobrine. Ta oseba ne sme biti član organa vodenja ali nadzora 5 let od pravnomočnosti sodbe in 2 leti po prestani kazni zapora;
• ji je bil izrečen varnostni ukrep prepovedi opravljanja poklica, in sicer dokler traja prepoved, ali
• je bila kot član organa vodenja ali nadzora družbe, nad katerim je bil začet stečajni postopek, pravnomočno obsojena na plačilo odškodnine upnikom v skladu z določbami zakona, ki ureja finančno poslovanje podjetij o odškodninski odgovornosti, in sicer še 2 leti po pravnomočnosti sodbe. Novi člani organa vodenja ali nadzora morajo prijavi za vpis v register priložiti pisno izjavo, da ni okoliščin, ki bi po določbah tega zakona nasprotovale njihovemu imenovanju. (255. čl. ZGD-1)

Question 11

Odškodninska odgovornost članov organov vodenja in nadzora d.d.

Answer 11

Član organa vodenja ali nadzora mora pri opravljanju svojih nalog ravnati v dobro družbe s skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika in varovati poslovno skrivnost družbe. Člani organa vodenja ali nadzora so solidarno odgovorni družbi za škodo, ki je nastala kot posledica kršitve njihovih nalog, razen če dokažejo, da so pošteno in vestno izpolnjevali svoje dolžnosti. Članu organa vodenja ali nadzora ni treba povrniti škode, če dejanje, s katerim je bila družbi povzročena škoda, temelji na zakonitem skupščinskem sklepu.

Odškodninska odgovornost člana poslovodstva ni izključena, čeprav je nadzorni svet ali upravni odbor odobril dejanje. Družba se odškodninskim zahtevkom lahko odreče ali jih pobota šele tri leta po nastanku zahtevka, če s tem soglaša skupščina in če temu pisno ne ugovarja manjšina, ki ima skupno vsaj desetino osnovnega kapitala. Odškodninski zahtevek, ki ga ima družba do člana organa vodenja ali nadzora, lahko uveljavljajo tudi upniki družbe, če jih družba ne more poplačati. (263. čl. ZGD-1)

Question 12

Naloge uprave d.d.

Answer 12

Uprava vodi posle družbe samostojno. Uprava zastopa in predstavlja družbo.

Question 13

Pristojnosti in odgovornosti uprave do skupščine

Answer 13

Pristojnosti in odgovornosti uprave do skupščine so:

• na zahtevo skupščine pripravlja ukrepe iz pristojnosti skupščine;
• pripravlja pogodbe in druge akte, za veljavnost katerih je potrebno soglasje skupščine in
• uresničuje sklepe, ki jih sprejme skupščina. (267. čl. ZGD-1)

Question 14

Imenovanje in odpoklic uprave

Answer 14

Člane uprave in predsednika imenuje nadzorni svet. Ponovno ne smejo biti imenovani prej kot eno leto pred potekom mandatne dobe uprave. Nadzorni svet lahko odpokliče posameznega člana uprave ali predsednika:

• če huje krši obveznosti;
• če ni sposoben voditi poslov;
• če mu skupščina izreče nezaupnico, razen če je nezaupnico izrekla iz očitno neutemeljenih razlogov, ali
• iz drugih ekonomskoposlovnih razlogov (pomembnejše spremembe v strukturi delničarjev, reorganizacija in podobno). (268. čl. ZGD-1)

Question 15

Udeležba članov uprave pri dobičku

Answer 15

S statutom se lahko določi, da se članom uprave za njihovo delo zagotovi udeležba pri dobičku. Višina udeležbe se praviloma določi v odstotku letnega dobička družbe. (269. čl. ZGD-1)

Question 16

Prejemki članov uprave

Answer 16

Nadzorni svet mora pri določitvi celotnih prejemkov posameznega člana uprave (plača in plačilo stroškov, bonitete, nagrada za poslovno uspešnost - delniški in opcijski program nagrajevanja, udeležba pri dobičku, itd. - odpravnina in drugi prejemki) poskrbeti za to, da so celotni prejemki v ustreznem sorazmerju z nalogami članov uprave in finančnim stanjem družbe ter v skladu s politiko prejemkov iz 294. člena ZGD-1. Če skupščina ne določi politike prejemkov članov organov vodenja, mora nadzorni svet pri določitvi prejemkov posameznega člana uprave slediti načelom iz sedmega odstavka 294. člena ZGD-1.

Če se po določitvi prejemkov poslabša poslovanje družbe, ki bi ogrozilo njeno gospodarsko stanje ali jih povzročilo škodo, lahko nadzorni svet zniža prejemke. Znižanje prejemkov ne posega v druge določbe pogodbe; član uprave ima pravico do odpovedi pogodbe s koncem naslednjega četrtletja z dvomesečnim odpovednim rokom. (270. čl. ZGD-1)

Question 17

Poročila uprave nadzornemu svetu

Answer 17

Uprava vsaj enkrat v četrtletju poroča nadzornemu svetu o:

• načrtovani poslovni politiki in drugih načelnih vprašanjih poslovanja ;
• donosnosti družbe, še posebej donosnosti lastnega kapitala;
• poteku poslov, še posebej prometu in finančnem stanju družbe in
• poslih, ki lahko pomembno vplivajo na donosnost ali plačilno sposobnost družbe.

Nadzorni svet lahko zahteva poročilo tudi o drugih vprašanjih. Uprava mora obveščati nadzorni svet o vprašanjih, ki se nanašajo na poslovanje družbe in z njo povezanih družb.
Uprava mora nemudoma po sestavi predložiti letno poročilo nadzornemu svetu. Če ga je treba revidirati, ga je treba predložiti skupaj z revizorjevim poročilom. K letnemu poročilu mora uprava predložiti tudi predloga za uporabo bilančnega dobička, ki ga bo predložila skupščini. Nadzorni svet lahko od uprave kadarkoli zahteva poročilo o vprašanjih, ki so povezana s poslovanjem družbe, in pomembneje vplivajo na položaj družbe ali je zanje razumno pričakovati, da bodo pomembneje vplivale nanj. Poročilo mora ustrezati načelu vestnosti in verodostojnosti. (272. čl. ZGD-1)

Question 18

Posebni pogoji za imenovanje članov nadzornega sveta

Answer 18

Član nadzornega sveta ne more biti:

• član uprave ali upravnega odbora od družbe odvisne družbe;
• prokurist ali pooblaščenec te družbe;
• član uprave druge kapitalske družbe, v katere nadzornem svetu je član uprave te družbe;
• oseba, ki je član nadzornega sveta ali upravnega odbora že v 3 družbah;
• oseba, ki ne izpolnjuje pogojev, ki jih določi statut.

Question 19

Odpoklic članov nadzornega sveta

Answer 19

Skupščina lahko odpokliče člane nadzornega sveta, ki jih je izvolila, pred potekom mandatne dobe. Za sklep o odpoklicu je potrebna najmanj 3/4 večina oddanih glasov. Statut lahko določi višjo večino in druge zadeve. Člana nadzornega sveta, ki so ga v nadzorni svet imenovali upravičeni delničarji, lahko delničarji kadarkoli odpokličejo in ga nadomestijo z drugim članom. Skupščina ga lahko odpokliče z navadno večino, če preneha pravica do imenovanja. (275. čl. ZGD-1)

Question 20

Objava sprememb v nadzornem svetu

Answer 20

Uprava mora vsako zamenjavo članov nadzornega sveta prijaviti v register. (277. čl. ZGD-1)

Question 21

Pristojnosti nadzornega sveta

Answer 21

Nadzorni svet nadzoruje vodenje poslov družbe. Lahko pregleduje in preverja knjige in dokumentacijo družbe, preverja njeno blagajno, shranjene vrednostne papirje in zaloge blaga ter druge stvari. Od uprave lahko zahteva kakršnekoli informacije, potrebne za izvajanje nadzora. Če statut tako določa, lahko te informacije zahteva tudi vsak posamezni član nadzornega sveta, uprava pa pošlje zahtevane informacije
nadzornemu svetu kot organu. Nadzorni svet lahko skliče skupščino. Nadzorni svet da skupščini predlog za imenovanje revizorja, ki mora temeljiti na predlogu revizijske komisije. Vodenje poslov se ne more prenesti na nadzorni svet. Statut ali nadzorni svet lahko določi, da se smejo posamezne vrste poslov opravljati le z njegovim soglasjem. Če nadzorni svet zavrne soglasje, lahko uprava zahteva, da o soglasju odloči skupščina. Za sklep, s katerim skupščina da soglasje, je potrebna večina najmanj 3/4 oddanih glasov. (281. čl. ZGD-1)

Question 22

Pristojnosti nadzornega sveta v zvezi z letnim poročilom

Answer 22

Nadzorni svet mora preveriti sestavljeno letno poročilo in predlog za uporabo bilančnega dobička, ki jo je predložila uprava. Vsak član nadzornega sveta oziroma revizijske komisije ima pravico pregledati in preveriti vse podlage za letno poročilo, ki mu jih je treba na njegovo zahtevo predložiti, če nadzorni svet ne odloči drugače.

Nadzorni svet mora o ugotovitvah preveritve sestaviti pisno poročilo za skupščino. Poročilo mora navesti, kako in v kakšnem obsegu je preverjal vodenje družbe med poslovnim letom. Če je k letnemu poročilu priloženo tudi revizorjevo poročilo, mora nadzorni svet v svojem poročilu zavzeti stališče do njega. Na koncu poročila mora nadzorni svet navesti, ali ima po končni preveritvi k letnemu poročilu kakšne pripombe in ali letno poročilo potrjuje. Če nadzorni svet potrdi letno poročilo, je sprejeto.

Nadzorni svet mora v enem mesecu od predložitve sestavljenega letnega poročila svoje poročilo izročiti upravi, sicer mora uprava nadzornemu svetu nemudoma postaviti dodaten rok, ki ne sme biti daljši od enega meseca. Če nadzorni svet tudi v dodatnem roku ne izroči letnega poročila, se šteje, da ga ni potrdil. (282. čl. ZGD-1)

Question 23

Plačilo članom nadzornega sveta

Answer 23

Članom nadzornega sveta se lahko za njihovo delo zagotovi plačilo, kar določi statut ali skupščina. Plačilo mora biti v ustreznem razmerju z nalogami članov nadzornega sveta in finančnim položajem družbe. Člani nadzornega sveta ne morejo biti udeleženi pri dobičku. (284. čl. ZGD-1)

Question 24

Upravni odbor

Answer 24

Upravni odbor vodi družbo in nadzoruje izvajanje njenih poslov. Za pristojnost upravnega odbora se smiselno uporabljajo določbe 267. in 281. člena ZGD-1, ki se nanašajo na pristojnost nadzornega sveta. Upravni odbor sestavi, preveri in potrdi letno poročilo ob smiselni uporabi določb prvega in drugega odstavka 282. člena ZGD-1. Statut lahko določi, da letno poročilo sprejme skupščina.

Question 25

Skupščina d.d.

Answer 25

Skupščino sestavljajo vsi delničarji. Delničarji imajo pravico sodelovati v skupščini (292/1. čl. ZGD-1), vendar to ni njihova dolžnost. Delničarji družbi ne odgovarjajo za napačno odločitev, delujejo v lastnem imenu, ne v interesu družbe.

Question 26

Pristojnosti skupščine

Answer 26

Skupščina odloča o:

• sprejetju letnega poročila,
• uporabi bilančnega dobička,
• imenovanju in odpoklicu članov nadzornega sveta in upravnega odbora,
• podelitvi razrešnice članov organa vodenja in nadzora,
• spremembah statuta,
• ukrepi za povečanje in zmanjšanje kapitala,
• prenehanju družbe in statusnem preoblikovanju,
• imenovanju revizorja,
• drugih zadevah, če tako v skladu z zakonom določa statut, ali
• drugih zadevah, ki jih določa zakon. (293/1. čl. ZGD-1)

Question 27

Povečanje osnovnega kapitala z vložki

Answer 27

Osnovni kapital se poveča ob izdaji novih delnic, odloča skupščina. Pri d.d. s kosovnimi delnicami se mora skupno število delnic povečati v enakem razmerju kot osnovni kapital.
Pogoji: 1. sprejem sklepa s ¾ relativno večino,
2. možno samo z izdajo novih delnic (ne s povečanjem nominalnega zneska),
3. soglasje vseh razredov delnic (s ¾ relativno večino),
4. v celoti plačani dosedanji vložki (razen če je neplačan le neznaten del);
Način vplačila vložkov: v denarju ali s stvarnimi vložki (potrebna revizija s smiselno uporabo določb o ustanovitveni reviziji); prednostno pravico do vpisa novih delnic imajo dosedanji delničarji (s sklepom o povečanju osnovnega kapitala jo je možno izključiti)
potek postopka: sklep o povečanju osnovnega kapitala vpis sklepa o povečanju v register  vpisovanje delnic vpis izvedbe povečanja v register – s tem začne povečanje veljati izdaja novih delnic (pred tem izdane delnice in začasnice so nične).

Question 28

Povečanje osnovnega kapitala iz sredstev družbe

Answer 28

D.d. na ta način ne pridobi novih sredstev, temveč že obstoječe premoženje spremeni v “svoj” osnovni kapital (=preoblikovanje drugih postavk lastnega kapitala – npr. kapitalske rezerve ali preneseni dobiček - v osnovni kapital)
 pogoji: 1. sprejem sklepa s ¾ relativno večino,
2. izkazanost postavk, ki se preoblikujejo, v bilanci stanja, ki jo je pregledal revizor in o njej dal mnenje brez pridržka (bilančni presečni dan največ 8 mesecev pred prijavo vpisa povečanja),
3. v bilanci stanja ne sme biti izkazana prenesena izguba ali čista izguba poslovnega leta;
 potek postopka: sprejem sklepa o povečanju osnovnega kapitala iz sredstev družbe  vpis sklepa o povečanju v register – s tem je osnovni kapital povečan  poziv delničarjem, naj prevzamejo delnice  prevzemanje delnic (delničarjem pripadajo v sorazmerju z njihovimi deleži)  ponoven poziv za prevzem neprevzetih delnic z opozorilom o prodaji (min. trikrat)  prodaja neprevzetih delnic po uradni borzni ceni ali na javni dražbi.

Question 29

Redno zmanjšanje osnovnega kapitala

Answer 29

D.d. na ta način ne pridobi novih sredstev, temveč že obstoječe premoženje spremeni v “svoj” osnovni kapital (=preoblikovanje drugih postavk lastnega kapitala – npr. kapitalske rezerve ali preneseni dobiček - v osnovni kapital)
 pogoji: 1. sprejem sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala s ¾ relativno večino,
2. soglasje vseh razredov delnic (s ¾ relativno večino);
• varstvo upnikov:
◦ poplačilo terjatev – za upnike z zapadlimi terjatvami;
◦ zavarovanje terjatev – za upnike z nezapadlimi terjatvami, ki so nastale po vpisu zmanjšanja osnovnega kapitala v register, razen za tiste, ki imajo pravico prednostnega poplačila v stečaju; upniki morajo terjatve prijaviti v roku 6 mesecev po objavi vpisa sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala;
◦ možnost ugovora zoper vpis sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala v primeru kršitve postopka – upniki nepoplačanih zapadlih terjatev in upniki, ki so upravičeni do zavarovanja;
◦ možnost uveljavljanja zahtevka družbe na vrnitev prepovedanih plačil zoper delničarje (233. člen ZGD-1), če se registrski vpis iz utemeljenih razlogov opravi ne glede na ugovor;

Question 30

Zmanjšanje osnovnega kapitala z umikom delnic

Answer 30

gre vsebinsko za posebno izvedbo rednega zmanjšanja kapitala v zadevni d.d. D.d lahko umakne delnice prisilno ali pa tudi z njihovo pridobitvijo s strani družbe. Prisilni umik je dopusten le, če je bil vnaprej določen ali dovoljen v prvotnem statutu ali s spremembo statuta pred prevzemom ali vpisom delnic. Za prisilni umik se uporabljajo določbe o rednem zmanjšanju osnovnega kapitala
• dve možnosti: prisilni umik (ne da bi družba delnice predhodno pridobila; ta možnost mora biti predvidena v statutu, izvede se po določbah o rednem zmanjšanju osnovnega kapitala) ali umik s pridobitvijo s strani družbe;
• poenostavljeni umik:
 izvede se, če so v celoti vplačane delnice dane družbi na razpolago neodplačno ali v breme bilančnega dobička, statutarnih rezerv ali drugih rezerv iz dobička, ki jih je dovoljeno uporabiti v te namene; znesek v višini najmanjšega emisijskega zneska umaknjenih delnic se v tem primeru odvede v kapitalske rezerve;
 o zmanjšanju odloči skupščina z navadno večino (v sklepu se obvezno navede tudi namen zmanjšanja kapitala) ali poslovodstvo, če je prisilni umik določen s statutom;
 zmanjšanje učinkuje od vpisa sklepa v register ali z dnem umika delnic (prisilni umik).

Question 31

Kaj je poustanovitev in kako poteka?

Answer 31

• pogodba med družbo in ustanovitelji ali delničarji, ki so v osnovnem kapitalu udeleženi z več kot 10%, sklenjena v prvih 2 letih po vpisu ustanovitve v register, na podlagi katere družba pridobi stvari ali pravice za ceno, ki dosega najmanj 1/10 osnovnega kapitala družbe;
• potek poustanovitve: sklenitev pogodbe v pisni obliki ali obliki notarskega zapisa (če tako določa zakon)
 pisno poročilo poslovodstva o pogodbi revizija pregled pogodbe in pisno poročilo nadzornega sveta sklep skupščine o soglasju (s ¾ relativno večino oziroma ¾ absolutno večino, če je pogodba sklenjena v prvem letu po vpisu ustanovitve v register) vpis pogodbe v register (vpis se zavrne, če je cena za pridobitev premoženja neustrezno visoka).

Question 32

Kaj je čisti dobiček?

Answer 32

Dobiček, ki ostane po plačilu davkov; njegovo uporabo upošteva že poslovodstvo ob pripravi letnega poročila

Question 33

Kaj je bilančni dobiček?

Answer 33

Dobiček, ki ostane po uporabi čistega dobička za vse namene, določene z zakonom; o njegovi uporabi odloča skupščina.

Question 34

Posebna revizija

Answer 34

Posebna revizija za preveritev ustanovitvenih postopkov in vodenja posameznih poslov (vključno s povečanjem ali zmanjšanjem osnovnega kapitala):
• revizorja imenuje skupščina z navadno večino ali sodišče na predlog delničarjev z deležem 10% osnovnega kapitala ali 400.000 EUR (če skupščina zavrne predlog ali če obstajajo utemeljeni razlogi, npr. nepristranskost imenovanega revizorja; posebni revizor ne more biti oseba, ki je revidirala letno poročilo družbe v zadnjih 5 letih);
• revizor po pregledu poslovnih knjig in dokumentacije izdela pisno poročilo, ki se obravnava na naslednji skupščini;

Question 35

Izredna revizija

Answer 35

 izredna revizija zaradi bistvene podcenitve postavk v letnem poročilu ali zaradi nepopolnosti prilog k računovodskim izkazom
• revizorja imenuje sodišče na predlog delničarjev z deležem 10% osnovnega kapitala ali 400.000 EUR; ne sme biti oseba, ki je revidirala letno poročilo družbe v zadnjih 3 letih;
• revizor preveri, ali so postavke sredstev ovrednotene bistveno nižje, postavke obveznosti do virov sredstev pa bistveno višje od vrednosti, po kateri bi morale biti ovrednotene (letno poročilo tako prikazuje nižji dobiček ali višjo izgubo od realne);
• revizor izdela pisno poročilo, v katerem:
◦ navede, kako bi morale biti ovrednotene postavke in kolikšna je zaradi tega razlika pri dobičku oziroma izgubi, ali izjavi, da postavke niso oziroma so le neznatno podcenjene,
◦ navede podatke, ki manjkajo v prilogi k izkazom, ali navede, da so priloge popolne;
◦ pisno revizorjevo poročilo se obravnava na skupščini;
• zoper revizorjeve ugotovitve je možen ugovor (legitimirana je družba ali delničarji z deležem 10% ali
400.000 EUR); če ni vložen ali je zavrnjen, mora družba upoštevati ugotovitve in postavke ovrednotiti v skladu z revizorjevim poročilom.

Question 36

Kdo lahko izpodbija sklep skupščine?

Answer 36

Sklep skupščine lahko izpodbijajo:

• vsak delničar pod pogoji, ki jih določa ZGD-1,
• poslovodstvo,
• vsak član organa vodenja ali nadzora, če bi člani z uresničitvijo sklepa skupščine storili kaznivo dejanje ali ravnali v nasprotju z zakonom. (396. čl. ZGD-1)

Question 37

V kakšnem roku se vloži izpodbojna tožba za izpodbijanje sklepa skupščine?

Answer 37

Izpodbojna tožba se vloži v 1 mesecu.
Ta rok začne teči:
- če se je tožnik udeležil skupščine, z dnem, ko se je skupščina končala;
- če se je ni udeležil, z dnem, ko je izvedel za sklep ali bi zanj moral izvedeti.
Če je bil sklep objavljen, začne teči rok z dnem objave. (396. čl. ZGD-1)

Question 38

Ničnost letnega poročila

Answer 38

Letno poročilo je nično, če:
- je njegova vsebina v nasprotju s tistimi določbami zakona, ki se uporabljajo izključno ali pretežno za zaščito upnikov družbe ali so sicer v javnem interesu;
- bi moralo biti po tem zakonu revidirano, pa revizija ni bila opravljena ali je bila opravljena v nasprotju z načinom in pogoji, določenimi z zakonom, ki ureja revidiranje, ali
- so bile pri sprejetju letnega poročila kršene določbe tega zakona ali statuta o oblikovanju
(povečanju) ali uporabi (zmanjšanju) kapitalskih rezerv in rezerv iz dobička.

Question 39

Prenehanje d.d.

Answer 39

Družba preneha:

• s pretekom časa, za katerega je bila ustanovljena;
• s sklepom skupščine, ki mora biti sprejet z najmanj 3/4 večino zastopanega osnovnega kapitala;
• statut lahko določi višjo večino in druge zahteve;
• če poslovodstvo ne deluje več kot 6 mesecev;
• če sodišče ugotovi ničnost kapitalske družbe;
• s stečajem;
• na podlagi sodne odločbe;
• z združitvijo v kakšno drugo družbo ali
• če se zmanjša osnovni kapital družbe pod minimum iz 171. člena ZGD-1, razen v primeru iz 378. člena tega zakona,
• če nima delničarjev ali če ima družba samo lastne delnice.

Statut lahko določi tudi druge razloge za prenehanje družbe. (402. čl. ZGD-1)

Question 40

Evropska delniška družba

Answer 40

Evropska delniška družba (SOCIETAS EUROPEA-SE) je vrsta delniške družbe. Pravila glede njenega načina ustanavljanja, upravljanja, prenosa sedeža in prenehanja sledijo uredbi 2157/2001/ES. (430. čl. ZGD-1)

Evropsko delniško družbo je moč registrirati tako v Sloveniji kot katerikoli drugi državi članici EU, njena registracija pa se brez težav prenaša med navedenimi državami članicami EU. Evropska delniška družba je vpisana v nacionalnem registru države članice EU, kjer ima družba svoj sedež.

Na ozemlju Skupnosti se lahko ustanovi družba v obliki evropske delniške družbe. Evropska delniška družba je pravna oseba. Status pravne osebe pridobi SE z dnem vpisa v register (1. in 16. čl. Uredbe 2157/2001/ES)
Najnižji znesek osnovnega kapitala ne sme biti nižji od 120 000 EUR. Kapital je razdeljen na delnice. Vsak delničar odgovarja do višine vplačanega kapitala. (4. čl. Uredbe 2157/2001/ES)

Evropska delniška družba se vpiše v register. Za prijavo evropske delniške družbe za vpis v register se uporabljajo določbe, ki veljajo za delniške družbe. (431. čl. ZGD-1)