DRUŽBA Z OMEJENO ODGOVORNOSTJO

Question 1

Kaj je d.o.o.?

Answer 1

Družba z omejeno odgovornostjo je družba, katere osnovni kapital sestavljajo osnovni vložki družbenikov.

Question 2

Temeljna značilnost d.o.o.

Answer 2

Temeljna značilnost d.o.o. je, da družbeniki ne odgovarjajo za obveznosti družbe (472. čl. ZGD-1), ampak odgovarja samo družba v višini osnovnega kapitala. Osnovni kapital družbe sestavljajo osnovni vložki družbenikov, vrednost vložkov je lahko različna.

Question 3

Ustanovitelji d.o.o.

Answer 3

D.o.o. lahko ustanovi ena ali več fizičnih oziroma pravnih oseb (če jo ustanovi samo ena oseba, gre za enoosebno d.o.o.), ki postanejo z ustanovitvijo družbe družbeniki. Družba ima lahko največ 50 družbenikov, izjemoma tudi več, če to dovoli Ministrstvo za gospodarstvo. (473. čl. ZGD-1) Samo v d.o.o. je število družbenikov omejeno navzgor - zaradi bolj osebnih odnosov ta oblika ne prenaša prevelikega števila subjektov odločanja.

Question 4

Družbena pogodba d.o.o.

Answer 4

D.o.o. se ustanovi z družbeno pogodbo v obliki notarskega zapisa ali na posebnem obrazcu, v fizični ali elektronski obliki. Za sprejem družbene pogodbe je potrebno soglasje vseh družbenikov, morajo jo podpisati vsi družbeniki. Družbeniki lahko po ustanovitvi d.o.o. spremenijo družbeno pogodbo s kvalificirano večino glasov (3/4 večina glasov vseh družbenikov) (516/1. čl. ZGD-1). Zakon določa obliko in vsebino družbene pogodbe, pogodba pa lahko vsebuje tudi druge vsebine. V družbeni pogodbi je dogovorjena višina osnovnega kapitala, družbeniki zagotovijo sredstva za ustanovitev. Pri urejanju razmerij z družbeno pogodbo so družbeniki bolj svobodni. (474. čl. ZGD-1).

Question 5

Vpis d.o.o. v sodni register

Answer 5

Prijavo za vpis v register vloži poslovodja d.o.o. (478/1. čl. ZGD-1). Družba z vpisom v sodni register pridobi status pravne osebe, vpis je konstitutivnega pomena. Z vpisom v sodni register postane družbena pogodba ustanovitveni akt.

Question 6

Osnovni kapital in osnovni vložki d.o.o.

Answer 6

Osnovni kapital (osnovna glavnica) sestavljajo osnovni vložki družbenikov. Osnovni kapital mora znašati najmanj 7.500,00 EUR. Najmanjši osnovni vložek je 50,00 EUR. Kot osnovni vložek je lahko zagotovljen denarni vložek in stvarni vložek (premičnine, nepremičnine, pravice, podjetje….). (475. čl. ZGD-1) Osnovni vložek mora biti vedno izražen v denarju, zato je treba pri stvarnem vložku opredeliti vrednost stvari (476/1. čl. ZGD-1). Vse stvarne vložke je treba vložiti ob vpisu v sodni register (475/5. čl. ZGD-1). Če je vrednost stvarnih vložkov nad 100.000,00 EUR, mora njihovo cenitev opraviti revizor. (476/4. čl. ZGD-1)

Question 7

Poslovni delež družbenika

Answer 7

Na podlagi osnovnega vložka družbenik pridobi poslovni delež. Poslovni delež določa obseg pravic družbenika do družbe. Družbenik ni lastnik d.o.o., ampak ima do družbe le skupek pravic, ki izvirajo iz poslovnega deleža. Ob ustanovitvi družbe ima družbenik samo en osnovni vložek in en poslovni delež, po registraciji pa lahko pridobi več osnovnih vložkov in na podlagi tega tudi več poslovnih deležev. Za poslovne deleže ni mogoče izdati vrednostnih papirjev. (471/2,3. čl. ZGD-1) Poslovni deleži se lahko odsvojijo in dedujejo.

Question 8

Prenos poslovnega deleža

Answer 8

Poslovni delež, ki ga ima družbenik v d.o.o., je mogoče prenašati. Prenos poslovnega deleža se izvrši s pisno pogodbo v obliki notarskega zapisa. Poslovni delež je mogoče odsvojiti (prodati, podariti) in podedovati. Pri prenašanju poslovnih deležev se družbenik zaveže, da bo tretjo osebo napravil za družbenika na temelju pogodbe (prodajne, darilne). Družbenik mora o prodaji poslovnega deleža obvestiti poslovodjo d.o.o..

Obvestilo je konstitutivnega pomena, ker s primernim obvestilom postane odsvojitev veljavna.

Question 9

Predkupna pravica družbenikov

Answer 9

Družbenik, ki namerava prodati svoj poslovni delež, mora pisno obvestiti o tem ostale družbenike in jim ponuditi svoj delež na prodaj, ker imajo predkupno pravico. Predkupno pravico družbenikov je mogoče omejiti v družbeni pogodbi. Če noben od družbenikov ne uveljavi predkupne pravice na deležu, se ga lahko ponudi tretji osebi. (481/4-8. čl. ZGD-1)

Question 10

Vinkulacijske klavzule v d.o.o.

Answer 10

Vinkulacijske klavzule so klavzule, ki določajo, da je za odsvojitev poslovnega deleža osebam, ki niso družbeniki, potrebno soglasje večine ali vseh družbenikov. To otežuje položaj družbenika pri prenosu poslovnega deleža, če ostali družbeniki ne kupijo njegovega deleža in hkrati ne dajo soglasje tretji osebi - v tem primeru lahko družbenik izstopi iz družbe. (481/7. čl. ZGD-1)

Question 11

Povečanje osnovnega kapitala d.o.o.

Answer 11

Skupščina lahko s sklepom določi povečanje osnovnega kapitala (takšen sklep pomeni spremembo družbene pogodbe). S tem se skuša doseči ohranitev osnovnega kapitala zaradi varovanja premoženja družbe.
Ločimo dve vrsti povečanja kapitala:
- dejansko povečanje: kapital se poveča z novimi vložki družbenikov,
- nominalno povečanje: kapital se prenese iz sredstev družbe v osnovni kapital družbe; (517. čl. ZGD-1)

Question 12

Zmanjšanje osnovnega kapitala d.o.o.

Answer 12

Skupščina lahko s sklepom določi zmanjšanje osnovnega kapitala (tudi takšen sklep pomeni spremembo družbene pogodbe).
Obstajata dve vrsti zmanjšanja kapitala:
- dejansko zmanjšanje: del osnovnega kapitala se izplača družbenikom
- nominalno zmanjšanje: del osnovnega kapitala se prenese v rezerve družbe. (520. čl. ZGD-1)

Question 13

Pravica do udeležbe pri dobičku družbe

Answer 13

Udeležba pri dobičku se uveljavlja v skladu s poslovnim deležem družbenika, če ni drugače dogovorjeno. Udeležba na dobičku je glavni cilj družbenika. Udeležbe pri dobičku ni mogoče izključiti v družbeni pogodbi. Ta pravica je pogojena z uspehom poslovanja, saj se lahko realizira šele, ko je dobiček ustvarjen. Pravica do udeležbe na dobičku je prenosljiva, vezana je na lastništvo poslovnega deleža. (494. čl. ZGD-1)

Question 14

Pravica do likvidacijskega deleža

Answer 14

Če pride do likvidacijskega postopka družbe, se najprej poplačajo upniki, preostalo premoženje družbe pa se razdeli med družbenike v skladu z njihovimi poslovnimi deleži. To je edini primer, ko je družbenik udeležen na premoženju družbe. (499. čl. ZGD-1)

Question 15

Pravica do izstopa družbenika

Answer 15

Družbenik ni dolžan ostati v družbi; če tega noče, ima pravico, da izstopi iz družbe. Glede na sodno prakso družbena pogodba ne more izključiti pravice do izstopa. Družbeno razmerje se razveže z enostransko izjavo. Poslovni delež družbenika, ki je izstopil, preneha in s tem tudi vse pravice in obveznosti družbenika. Ob izstopu je družbenik upravičen do izplačila ocenjene vrednosti svojega poslovnega deleža. Po izstopu družbenika morajo drugi družbeniki povečati svoje dosedanje poslovne deleže, tako da ostane višina osnovnega deleža kapitala enaka, ali pa sprejmejo sklep o znižanju osnovnega kapitala.

Question 16

Pravica družbenikov do izključitve drugega družbenika.

Answer 16

Vsak družbenik lahko s tožbo zahteva, da se drug družbenik izključi iz družbe. Družbeniki niso dolžni trpeti družbenika, ki ovira delovanje družbe, povzroča škodo, krši določbe pogodbe. Za izključitev družbenika veljajo enaka pravila o prenehanju in izplačilu vrednosti poslovnega deleža kot za izstop. (503. čl. ZGD-1).

Question 17

Temeljne obveznosti družbenika

Answer 17

1. plačilo osnovnega vložka

2. ohranjanje osnovnega kapitala

Question 18

Skupščina d.o.o.

Answer 18

Skupščina družbenikov je najvišji organ d.o.o.. Sestavljena je iz vseh družbenikov. Družbeniki niso dolžni udeležiti se skupščine in niti sodelovati pri upravljanju družbe. Skupščina ima funkcijo odločanja (odloča o finančni politiki družbe, o imenovanju poslovodje, prokuristov, zastopnikov in ….). Na skupščini družbeniki oblikujejo voljo družbe in jo izrazijo v obliki sklepa. (507. čl. ZGD-1)

Question 19

Poslovodja d.o.o.

Answer 19

Družba ima enega ali več poslovodij, ki na lastno odgovornost vodijo posle družbe in jo zastopajo.

V družbeni pogodbi je lahko določeno, da se poslovodja imenuje za določen čas, ki ne sme biti krajši od 2 let. Ista oseba je lahko za poslovodjo ponovno imenovana.

Skupščina družbenikov lahko odpokliče poslovodjo kadarkoli, ne glede na to, ali je imenovan za določen ali nedoločen čas. V družbeni pogodbi se lahko določi, da skupščina odpokliče poslovodjo samo iz razlogov, določenih z družbeno pogodbo.

Question 20

Prenehanje d.o.o.

Answer 20

Družba preneha:

• če preteče čas, za katerega je ustanovljena;
• če tako sklenejo družbeniki z vsaj 3/4 večino glasov vseh družbenikov; družbena pogodba lahko določi višjo višino;
• če sodišče ugotovi ničnost kapitalske družbe;
• s stečajem;
• s sodbo odločbo v skladu z drugim odstavkom 521. člena ZGD-1;
• z združitvijo v kakšno drugo družbo ali
• če se osnovni kapital zniža pod zakonsko določen znesek.

Question 21

Enoosebna d.o.o.

Answer 21

Če ustanavlja družbo samo ena oseba (ustanovitelj) sprejme ta oseba akt o ustanovitvi, za katerega pa ni potrebno, da je v obliki notarskega zapisa. Akt o ustanovitvi je lahko tudi na posebnem obrazcu v pisni ali elektronski obliki. Za družbo z enim družbenikom se uporabljajo pravila o družbi z omejeno odgovornostjo, če ni v zakonu določeno drugače. (523. čl. ZGD-1)