Capitolo 17 - Società in accomandita per azioni Flashcards
Caratteristiche distintive della società in accomandita per azioni
La s.a.p.a. si caratterizza per la compresenza di due categorie di soci:
* Soci accomandatari: rispondono solidamente e illimitatamente per le obbligazioni sociali e sono per legge amministratori della società
* Soci accomandanti: sono obbligati nel limite della quota di capitale sottoscritta
Le quote sono rappresentate da azioni e si applicano le norme della s.p.a. in quanto compatibili con alcune eccezioni
Azionista accomandatario
Risponde illimitatamente e solidamente per le obbligazioni sociali ed è di diritto amministratore della società
Nesso indissolubile tra la qualità di accomandatario, la posizione di amministratore e la responsabilità illimitata per le obbligazioni sociali
Sono tutti amministratori e senza limiti di tempo. Il socio che cessa di essere amministratore smette di essere accomandatario e diventa accomandante dopo l’iscrizione. Non risponde delle obbligazioni sociali sorte posteriormente all’iscrizione del RDI della cessazione dell’ufficio. Il nuovo amm. assume la qualità di socio accomandatario dal momento dell’accettazione della nomina e risponde solo per le obbligazioni sociali che sorgono a partire da quel momento
La responsabilità dell’accomandatario ha carattere sussidiario
Costituzione, conferimenti e azioni
Per la costutuzione trova applicazione la disciplina delle s.p.a. con due differenze:
* L’atto costitutivo deve indicare quali sono i soci accomandatari ed è superflua la nomina dei primi amministratori
* La denominazione sociale deve essere costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari, con l’indicazione in accomandita per azioni. Non è però richiamata la responsabilità solidale e illimitata dell’accomandante che consente che il suo nome sia inserito nella ragione sociale
Nessuna specifica disposizione è dettata per le azioni degli accomandatari. Non incorporano un diritto speciale di essere amministratori. Chi acquista azioni dall’accomandatario diventa quindi accomandante
Le azioni degli accomandatari sono liberamente trasferibili. Le azioni della s.a.p.a. possono essere ammesse alla quotazione in borsa con applicazione della relativa disciplina
Organi sociali
Assemblea: si applicano le regole di funzionamento della s.p.a., ma:
* Gli accomandatari non hanno diritto di voto nelle deliberazioni di nomina e di revoca dei membri dell’organo di controllo e del revisore legale dei conti, nonché quelli concernenti l’esercizio dell’azioni di responsabilità nei loro confronti
* Le modificazioni dell’atto costitutivo, oltre ad essere deliberate dall’assemblea straordinaria, devono essere approvate da tutti soci accomandatari, che hanno quindi diritto di veto nei confronti di eventuali modifiche
* Nella competenza dell’assemblea straordinaria rientra anche la nomina e la revoca degli amministratori. La nomina di nuovi ammi. deve essere approvata anche dagli eventuali amm rimasti in carica
Amministratori: l’ufficio degli accomandatari ha carattere permanente, salvo diversa previsione statutaria.
Possono rinunciare al proprio ufficio e possono essere revocati senza giusta causa, salvo il diritto al risarcimento dei danni.
Il nuovo amministratore deve essere scelto tra gli accomandanti e assume la qualità di accomandatario.
Sono soggetti agli stessi obblighi degli amm. di s.p.a. e in caso di pluralità trova applicazione la disciplina del cda
Collegio sindacale: si applica la disciplina prevista per le s.p.a., salvo il divieto degli accomandatari di votare nelle deliberazioni riguardanti la nomina e la revoca dei sindaci e del soggetto incaricato alla revisione legale dei conti
Scioglimento della s.a.p.a.
E’ prevista una causa di scioglimento ulteriore e tipica rispetto a quelle previste per la s.p.a.: la società si scioglie in caso di cessazione dalla carica di tutti gli amm. se nel termine di sei mesi non si è provveduto alla loro sostituzione ed i sostituti non hanno accettato la carica
Per il periodo in questione, il collegio sindacale nomina un amministratore provvisorio, che non diventa accomandatario
Non è prevista come causa di scioglimento il venir meno di tutti gli accomandanti: questo finquando non sorge la necessità di adottare una delibera che per legge è riservata esclusivamente agli accomandanti (nomina o revoca del collegio sindacale) o, secondo parte della dottrina determina lo scioglimento della società per sopravvenuta impossibilità di funzionamento dell’assemblea
Se il patrimonio sociale è insufficiente al pagamento dei creditori, i liquidatori possono chiedere agli accomandatari le somme necessarie, nei limiti della rispettiva responsabilità e in proporzionale alla partecipazione di ciascuno alle perdite
Dopo la cancellazione della società, i creditori insoddisfatti potranno agire nei confronti degli accomandatari e dei liquidatore, se il mancato pagamento è dipeso da colpa di questi. Potranno agire nei confronti degli accomandanti solo nei limiti della quota di liquidazione da questi riscossa
