Capitolo 13 - Libri sociale e bilancio Flashcards
I libri sociali obbligatori
Oltre i libri e le scritture contabili previsti per l’imprenditore commerciale (il libro giornale, il libro degli inventari e quelli richiesti dalla natura e dalle dimensioni dell’impresa), la società deve tenere anche i libri sociali indicati dall’art. 2421:
- Libro dei soci: devono essere indicati distintamente per ogni categoria il numero di azioni emesse, il cognome e il nome dei titolari delle azioni nominative, i traferimenti e i vincoli ad esse relative e i versamenti ancora dovuti
- Libro delle obbligazioni: deve indicare l’ammontare delle obbligazioni emesse e di quelle estinte, il cognome e il nome dei titolati di obbligazioni nominative, e i trasferimenti e vincoli ad essi relativi
- Libro delle adunanze e delle deliberazioni dell’assemblea: si devono iscrivere anche i verbali redatti per atto pubblico
- Libro delle adunanze e delle deliberazioni del cda
- Libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale
- LIbro delle adunanze e delle deliberazioni del comitato esecutivo
- Libro delle adunanze e delle deliberazioni dell’assemblea degli obbligazionisti
- Libro degli strumenti finanziari di partecipazione ad uno specifico affare
Tutti i libri, salvo quelli del collegio sindacale, del comitato esecutivo e dell’assemblea degli obbligazionisti, sono tenuti a cura degli amministratori e, prima di essere messi in uso, devono essere numerati progressivamente per ogni pagina e bollati in ogni foglio. Inoltre, ai libri sociali si possono applicare per analogia le regole di tenuta delle scritture contabili, ed è consentita la tenuta
dei libri con strumenti informatici
I soci e il rappresentante comune degli azionisti di risparmio hanno diritto di esaminare e di ottenere estratti solo del libro dei soci e di quello delle adunanze e
delle deliberazioni dell’assemblea. Il rappresentante comune degli obbligazionisti ha diritto di esaminare ed ottenere estratti del libro delle obbligazioni e di quello delle adunanze e delle deliberazioni dell’assemblea dei soci, e identico diritto è riconosciuto ai singoli obbligazionisti per il libro delle adunanze e delle deliberazioni della loro assemblea.
Caratteristiche del bilancio d’esercizio
E’ il documento contabile che rappresenta in modo chiaro, veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della società alla fine di ciascun esercizio e il risultato economico dell’esercizio stesso
E’ uno strumento di informazione contabile per i soci e i terzi; è parametro per l’applicazione di molte norme relative all’integrità del patrimonio sociale; ha rilievo per l’applicazione della disciplina tributaria (IRES)
E’ stato riconosciuto il ruolo dell’OIC nell’emanare i principi contabili nazionali, regole tecniche non vincolanti, ma che forniscono indicazioni sulla corretta applicazione delle norme legislative
Le società quotate, quelle aperte e quelle che esercitano particolari attività previste dalla legge sono obbligate a redigere il bilancio in base ai principi contabili internazionali. Le altre società, tranne quelle che possono redigere il bilancio in forma abbreviata, hanno facoltà di scegliere se applicare i principi contabili internazionali
Essi sono emanati dall’IASB, che fornisce anche le interpretazioni. I principi contabili internazioni vengono di volta in volta recepiti mediante regolamento europeo e pertanto hanno forza di legge
Principi fondamentali della disciplina del bilancio
Principi cardine per la redazione del bilancio sono quello della chiarezza (contenuto) e della rappresentazione veritiera e corretta (valutazione dei cespiti)
Sono delle clausole generali sovraordinate, pertanto sarà obbligatorio forinire informazioni ulteriori necessarie in caso di insufficienza per dare una rappresentazione vera e corretta. Le specifiche disposizioni non sono poi da applicare qualora incompatibili con la rappresentazione veritiera e corretta
Ulteriori principi che integrano le clausole generali sono:
- Prudenza: la valutazione deve essere fatta secondo prudenza e nella prospettiva di continuazione dell’attività. Si deve tenere conto della sostanza delle operazioni e dei contratti, facendola prevalere in caso di contrasto con i criteri formali di iscrizione del bilancio
- Competenza: nella redazione del bilancio si tiene conto dei proventi e oneri di competenza dell’esercizio, indipendentemente dalla data di incasso o di pagamento. E’ un bilancio di competenza e non di cassa
- Continuità: i criteri di valutazione non possono essere modificati da un esercizio all’altro, se non in casi eccezionali e gli amm. devono motivare la deroga nella nota integrativa
- Rilevanza: è consentito NON rispettare gli obblighi di rilevazione, valutazione, presentazione e informativa quando la loro osservanza ha effetti irrilevanti al fine di dare una rappresentazione veritiera e corretta
Struttura del bilancio secondo il codice civile
Il bilancio si articola in: stato patrimoniale, conto economico, nota integrativa e rendiconto finanziario. Sono indicate le voci che devono figurare in SP e CE e sono dettate alcune regole generali sulla redazione. Le singole voci sono inserite nell’ordine tassativamente indicato dalla legge. Sono organizzate in categorie, sottocategorie, voci e sottovoci. Per ogni voce deve essere indicato l’importo della voce corrispondente dell’esercizio precedente ed è vietato il compenso di partite
Vi sono due modelli semplificati di bliancio:
- Bilancio in forma abbreviata: dedicato alle società non quotate che nel primo esercizio o in due esercizi consecutivi non abbiano superato due di questi limiti: totale attivo = 4.400.000 euro; ricavi = 8.800.000 euro; 50 dipendenti. E’ ridotto il numero di voci e di indicazioni richieste nella nota integrativa. Possono essere omessi rendiconto finanziario e relazione sulla gestione, e sono semplificati i criteri di valutazione di titoli, crediti e debiti
- Bilancio delle micro-imprese: dedicato a non quotate che nel primo esercizio o in due esercizi consecutivi non abbiano superato due di questi limiti: totale attivo = 175.000 euro; ricavi = 350.000 euro; 5 dipendenti. E’ consentito fare a meno anche della nota integrativa
Stato patrimoniale: rappresenta la composizione quantitativa e qualitativa del patrimonio della società e la situazione finanziaria al giorno di chiusura dell’esercizio, consentendo la conoscenza del patrimonio netto della società. E’ redatto nella forma a colonne contrapposte.
Attivo:
- Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti, con indicazione della parte già richiamata
- Immoblizzazioni: elementi patrimoniali destinati ad essere utilizzati durevolmente dalla società, distinte in materiali, immateriali e finanziarie
- Attivo circolante: distinto in rimanenze, crediti (che non costituiscono immobilizzazioni), attività finanziarie (che non costituiscono immobilizzazioni), disponibilità liquide
- Ratei e risconti: i ratei attivi sono quote di proventi di pià esercizi, di competenza dell’esercizio ma esigibili in successivi. I risconti attivi sono quote di costi di più esercizi, sostenuti nell’esercizio ma di competenza di successivi
Passivo:
- Patrimonio netto: capitale sociale nominale + riserve
- Fondi per rischi e oneri: accantonamenti destinati a coprire perdite o debiti certi o probabili, ma dei quali alla chiusura dell’esercizio risulta ancora indeterminato l’ammontare o la data di sopravvenienza
- Debiti
- Ratei e risconti passivi: i ratei passivi sono quote di costi di più esercizi, di competenza dell’esercizio ma sopportati nei successivi. I risconti passivi sono quote di proventi comuni a due o più esercizi, percepiti nell’esercizio ma di competenza dei successivi
Conto economico: espone il risultato economico dell’esercizio attraverso la rappresentazione dei costi e oneri sostenuti, nonché dei ricavi e degli altri proventi conseguiti nell’esercizio
E’ redatto in forma espositiva scalare, con una serie di totali parziali:
- Valore della produzione: ricavi di competenza dell’esercizio dell’attività produttiva tipica e le variazioni, positive o negative, delle relative rimanenze. Da questo si sottraggono i:
- Costi della produzione: sono compresi gli ammortamenti, le svalutazioni e gli accantonamenti. Si ottiene così il ruslutato operativo lordo della società
- Proventi e oneri finanziari: sono compresi i proventi derivanti da partecipazioni in altre società, interessi passivi e attivi, utili e perdite su cambi. Tali voci si sommano algebricamente al risultato lordo di produzione
- Rettifiche di valore di attività e passività finanziarie: dovute a rivalutazioni e a svalutazioni delle stesse. Le relative voci si sommano algebricamente al precedente totale, ottenendo il risultato globale di esercizio, che va indicato prima al lordo e poi al netto delle imposte sul reddito. Si ottiene così l’utile o la perdita di esercizio, da riportare nello stato patrimoniale.
Il rendiconto finanziario è un prospetto contabile che presenta l’ammontare e la composizione delle disponibilità liquide, all’inzio e alla fine dell’esercizio, e i flussi finanziari (incassi e pagamenti), che ne hanno determinato la variazione. I flussi finanziari si raggruppano in: flussi finanziari derivanti dall’attività operativa; flussi finanziari derivanti da attività di investimento; flussi finanziari derivanti dall’attività finanziaria
Gli amm. redigono altri due documenti volti ad illustrare e integrare il contenuto del bilancio:
- La nota integrativa: parte integrante de bilancio che illustra e specifica le voci dello SP e del CE; fornisce una serie di informazioni integrative sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sul risultato economico di esercizio, sul numero di dipendenti, sui compensi di amm. e sindaci, sulle azioni e sugli altri strumenti finanziari emessi dalla società, sui finanziamenti dei soci e su operazioni con parti correlate. Devono poi risultare i fatti di rilevo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio, e si chiude con una proposta degli amm. all’assemblea sulla destinazione degli utili o le modalità di copertura delle perdite
- Relazione sulla gestione: è un allegato esterno al bilancio, che assolve una funzione di resoconto della società e delle sue prospettive. Contiene un’analisi fedele, equilibrata ed esauriente della situazione della società e dell’anadamento della gestione, con riguardo ai rischi e alle incertezze cui la società è esposta
Struttura del bilancio redatto secondo i principi contabili internazionali
Il bilancio redatto secondo i principi contabili internazionali ha struttura più articolata, in quanto si compone di un ulteriore documento, cioè il prospetto delle variazioni del patrimonio netto. Nel contempo, però, i principi contabili internazionali non prescrivono rigidi schemi di bilancio, limitandosi ad elencare le informazioni minime da esporre in ciascuna parte; restano tuttavia fermi i principi che ogni voce deve rappresentare elementi patrimoniali o eventi fra loro omogenei e che per ogni voce deve essere indicate l’importo della voce corrispondente dell’esercizio precedente, ed è vietato il compenso di partite
- Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria: equivalente allo SP, sono indicati una serie di elementi che devono essere tassativamente inclusi, ma spetta agli amministratori organizzare le voci nella maniera più idonea a fornire un’informazione chiara e attendibile. E’ prescritto che le attività e passività correnti devono essere separate da quelle a lungo termine
- Conto econonomico complessivo: è delineato il contenuto minimo, ma gli amm. sono obbligati ad aggiungere tutte le voci rilevanti per la comprensione dei risultati economici della società. Devono essere rappresentati gli incrementi e le diminuzioni patrimoniali dell’esercizio, ma alcune devono essere rilevate come variazioni delle poste del patrimonio netto, senza passare in CE
- Prospetto delle variazioni del patrimonnio netto: evidenzia tutte le variazioni del valore subite dalle poste del patrimonio netto. Per ciascuna voce vi è una riconciliazione fra il valore di inzio e di fine esercizio, mediante indicazione separata delle vicende che hanno modificato l’importo
- Rendiconto finanziario: presenta finalità analoghe con quello previsto dalla disciplina codicistica
- Le note di bilancio assolvono la medesima funzione della nota integrativa
I criteri di valutazione del nel codice civile
La redazione del bilancio comporta per molti cespiti il compimento di una serie di stime da parte degli amm., volte a determinare il valore da iscrivere in bilancio
Il legislatore nazionale e i principi contabili internazionali fissano prudenza e continuità nei criteri di valutazione, come principi generali da osservare
Il criterio base del codice civile è quello del costo storico di acquisto o di produzione. Le immobilizzazioni sono iscritte in bilancio al costo storico, nel quale vanno computati anche i costi accessori. Il valore deve essere sistematicamente ammortato in ogni esercizio con la diretta riduzione del valore da iscrivere nell’attivo di SP. Se il valore risulta durevolmente minore, allora dovrà essere svalutato
Per alcune immobilizzazioni valgono regole particolari:
- Partecipazioni: possono essere valutate col metodo del patrimonio netto, iscrivendo un bilancio un importo pari alla quota di patrimonio netto opportunamente rettificata della società partecipata. Le eventuali plusvalenza sono iscritte in una riserva non disponibile
- Titoli: valutate con il criterio del costo ammortizzato applicabile ai crediti e debiti in generale
- Costi pluriennali: i costi di impianto, ampliamento e sviluppo possono essere iscritti nell’attivo solo se hanno utilità pluriennale e devono essere ammortati in un periodo non superiore a 5 anni. Finquando l’ammortamento non è completato, non si possono distribuire dividendi se non residuano riserve disponibili sufficienti a coprire la parte non ancora ammortata
- Avviamento: può essere iscritto nell’attivo solo se acquistato a titolo oneroso e nei limiti del costo sostenuto e deve essere ammortato secondo la sua vita utile
- Crediti: devono essere valutati con il valore di presumibile realizzo. Il criterio del costo ammortizzato consente di rappresentare la redditività di un credito o titolo sulla base del tasso d’interesse effettivo e non nominale
- Strumennti finanziari derivati: sono iscritti al fair value, se determinabile in modo attendibile
- Attivo circolante: iscritti al costo d’acquisto o di produzione oppure, se minore, al valore di realizzo desumibile dal mercato
- Operazioni in valuta: se hanno ad oggetto pagamenti in denaro devono essere iscritte al tasso di cambio in vigore alla data di chiusura dell’esercizio. La differenza rispetto al cambio del giorno di compimento dell’operazione dà
luogo alla formazione di utili o perdite su cambi da imputare al conto economico. Se la somma di tutti i cambi è positiva, tale utile netto deve essere accantonato in apposita riserva non distribuibile fino al realizzo. Invece, le attività e passività in valuta estera non monetarie devono essere iscritte al tasso di cambio del momento del loro acquisto
La legge impone di derogare ai criteri di valutazione, con motivazione nella nota integrativa, in presenza di casi eccezionali che rendono la loro applicazione incompatibile con la rappresentazione veritiera e corretta. Gli eventuali utili risultanti dalla deroga devono essere iscritti in un’apposita riserva non distribuibile. Si deve comunque trattare di ragioni oggettive e non di sopravvalutazioni o sottovalutazioni arbitrarie
I criteri di valutazione dei principi contabili internazionali
Al criterio del costo storico si sostituisce o affianca quello del fair value, il corrispettivo al quale un bene potrebbe essere scambiato o un debito estinto in una transazione fra parti consapevoli e indipendenti. E’ in sostanza il valore di mercato
I maggiori valori normalmente conseguenti al fair value devono essere iscritti in una riserva non distribuibile fin quando il maggior valore iscritto non si è realizzato con l’alienazione del bene o è coperto da ammortamento. Questo per evitare l’eventuale distribuzione di utili non giustificati
Investimenti in immobili e immobulizzazioni materiali: rilevati per la prima volta al costo storico d’acquisto; nei successivi questo è rettificato ovvero sarà iscritto il fair value della data di riferimento al bilancio. Gli investimenti in ogni caso possono essere valutati con lo stesso criterio
Beni immateriali: Devono essere iscritti in bilancio quando è probabile che generino futuri benefici economici ed è possibile determinarne attendibilmente il costo. Devono essere rilevati al valore di costo (da ammortizzare ed eventualmete svalutare), ma nei bilanci successivi è possibile indicare il fair value qualora esista un mercato attivo dei beni in questione. Ciò vale per le immobilizzazioni immateriali e per i costi di sviluppo
Avviamento: iscritto nell’attivo solo se acquistato a titolo oneroso e nei limiti del costo sostenuto, e successivamente può essere svalutato, ma non ammortato
Attvità finanziarie: al fair value alla data di riferimento del bilancio, tranne partecipazioni, valutabili anche al costo o col metodo del patrimonio netto, e attività finanziarie che l’impresa intende possedere fino alla scadenza (al fair value solo per la prima iscrizione, poi si mantiene oppure si scrive l’importo ritenuto ragionevolemente recuperabile
Rimanenze: al costo d’acquisto o produzione o, se minore, al valore di realizzo
Operazioni in valuta: al costo storico vanno iscritte col tasso di cambio del momento in cui sono state acquistate o contratte, quelle al fair value vanno iscritte al tasso di cambio in vigore alla data in cui è determinato il fair value
Anche per i principi contabili internazionali è previsto che, qualora in casi eccezionali i criteri di valutazione da essi fissati conducano in concreto a risultati non conformi con l’obiettivo della rappresentazione veritiera e corretta dei dati di bilancio, gli amministratori sono tenuti a disapplicarli, motivando le singole deroghe nelle note al bilancio
Procedimento di formazione del bilancio
Cooperano tutti gli organi sociali alla redazione del bilancio e il soggetto incaricato alla revisione legale dei conti
L’assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l’anno, entro il termine stabilito dallo statuto e non oltre 120 gg dalla chiusura dell’esercizio (180 gg per il bilancio consolidato e per esigenze particolari)
Gli amm. redigono il progetto di bilancio (non delegabile), nelle quotate con l’ausilio del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nominato con le modalità previste dallo statuto. Tale dirigente deve predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio e deve attestare che gli atti e le comunicazioni della società diffusi al mercato e relativi all’informativa contabile della società stessa sono conformi alle scritture contabili; ad esso sono estese le disposizioni che regolano la responsabilità civile e penale degli amministratori
Se si tratta di una società capogruppo, devono essere allegate le copie integrali dell’ultimo bilancio delle società controllate ed un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo bilancio delle società collegate. Nelle quotate, va anche allegata una relazione sul bilancio, in cui si attesta che il bilancio è conforme alle risultanze delle scritture contabili ed ai principi contabili internazionali, che sono state applicate tutte le procedure prescritte, e che quindi fornisce una rappresentazione contabile corretta e veritiera
Il progetto deve essere preventivamente comunicato al collegio sindacale, che riferisce all’assemblea sui risultati dell’esercizio sociale e sull’attività svolta, e fare le osservazioni e le proposte in ordine al bilancio ed alla sua approvazione
Il progetto e gli allegati, le relazioni degli amm., sindaci e revisore legale restano depositati in copia nella sede della società durante i 15 gg che precedono l’assemblea e finché il bilancio non è approvato. I soci e nelle quotate anche il pubblico possono prenderne visione
L’assemblea oltre a poter approvare o respingere il bilancio, può anche modificare direttamente il progetto. Entro 30 gg dall’approvazione, una copia del bilancio, correlata con le relazioni e il verbale dell’assmeblea, deve essere depositata a cura degli amm. presso l’ufficio del RDI o spedita allo stesso mediante raccomandata.
Nelle quotate, gli amm. devono poi redigere anche una relazione finanziaria semestrale sull’andamento della gestione, consistente in un bilancio in forma abbreviata
Invalidità della delibera di approvazione
Se presenta vizi o irregolarità che riguardano il procedimento di formazione dello stesso, la relativa delibera assembleare di formazione dello stesso è di regola annullabile; è nulla in caso di mancanza di
convocazione o del verbale
Per quanto riguarda il contenuto, è nulla la delibera di approvazione del bilancio che presenti vizi di chiarezza e/o di precisione (in quanto delibera con oggetto illecito).
Secondo la giurisprudenza, è necessario per essere legittimati all’esercizio dell’azione un interesse concreto ed attuale ad agire, come la necessità di evitare un pregiudizio patrimoniale o per conoscere la reale situazione patrimoniale. La violazione delle norme in tema di chiarezza può condurre alla nullità solo quando i difetti siano tali da compromettere l’effettiva funzione informativa del bilancio, con effettivo pregiudizio dei soci e dei terzi
Le azioni di nullità e annullabilità non possono essere esercitate dopo che è stato approvato il bilancio dell’esercizio successivo. Se il revisore ha emesso un giudizio privo di rilievi, la legittimazione spetta ai soci che rappresentano il 5% del c.s. L’impugnativa può sempre essere in ogni caso promossa dalla Consob o Ivass nel termine di 6 mesi dal deposito del bilancio
Resta ferma la legittimazione all’impugnativa di amm., sindaci e rappresentate comune degli azionisti di risparmio, e la nullità per vizi di contenuto può essere fatta valere da ogni terzo interessato, oltre che dai soci
Quanto agli effetti della nullità, il bilancio dell’esercizio nel corso del quale viene dichiarata l’invalidità tiene conto delle ragioni di questa, e si tende a ritenere che gli amministratori siano tenuti a redigere nuovamente il bilancio impugnato e quelli degli esercizi intermedi affetti dal medesimo vizio
Utili, riserve e dividendi
L’assemblea che approva il bilancio delibera sulla distribuzione degli utili, ma non tutti sono distribuibili fra i soci
Se negli esercizi precedenti si è verificata una perdita, non si possono ripartire utili finché il c.s. non è stato reintrodotto o ridotto in misura corrispondente
Poi vi sono alcuni vincoli di destinazione:
- Riserva legale: dagli utili netti annuali viene dedotta una somma corrispondente almeno al ventesimo (5%) degli stessi, fin quando la riserva non ha raggiunto la quinta parte (20%) del c.s.
- Riserva stautaria: come la riserva legale, gli utili accantonati a riserva statutaria non sono distribuibili tra i sosic, ma la costituzione è imposta dallo statuto
- Riserve facoltative: riserve discrezionalemente disposte dall’assemblea ordinaria che approva il bilancio, di cui può liberamente disporre per distribuire utili ai soci negli esercizi successivi
- Partecipazioni agli utili: altri vincoli possono derivare da norma statutarie che prevedono una partecipazione agli utili a favore di promotori, soci fondatori o amm.
Gli utili distribuibili ai soci sono perciò costituiti dagli utili distribuibili di esercizio e dagli utili accertati e non distribuiti negli esercizi precedenti (riserve disponibili e utili portati a nuovo)
L’approvazione del bilancio non determina di per sé il sorgere di un diritto all’assegnazione del dividendo: è necessaria un’ulteriore e distinta delibera assembleare dalla quale scaturisce il diritto di credito. Tuttavia è sanzionata con annullabilità della delibera la mancata distribuzione di utili per più esercizi al solo fine di indurre il socio di minoranza di disfarsi delle proprie azioni
La discrezionalità dell’assemblea può essere limitata da clausole statutare che riconoscono a determinate categorie di azionisti il diritto alla percezione annuale di un dividendo minimo. Nei limiti del patto leonino, lo statuto può inoltre incidere sulla misura e sulle modalità di distribuzione degli utili fra i soci
Nelle quotate, al fine di incentivare la stabilità della compagine azionaria, lo statuto può riconoscere ai soci di minoranza una maggiorazione sul dividendo percepito dagli azionisti che conservino le loro azioni per un determinato periodo di tempo, ma con dei limiti: il periodo di conservazione non può essere inferiore ad un anno, la maggiorazione non può essere superiore al 10% dei dividendi distribuiti alle altre azioni, e può essere riconosciuta a ciascun socio solo fino a concorrenza dello 0,5% del capitale sociale. E’ escluso dal beneficio chi, nel periodo di riferimento, ha esercitato un’influenza determinante o notevole sulla società
La società non può comunque pagare dividendi sulle azioni, se non per utili realmente conseguiti e risultati dal bilancio regolarmente approvato. Né può procedere alla distribuzione di dividendi se negli esercizi precedenti si è verificata una perdita del capitale, fin quando il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente. La delibera assembleare che dia luogo alla distribuzione di utili fittizi è nulla per illiceità dell’oggetto e gli amministratori sono esposti a responsabilità anche penale. Tuttavia, non sono esposti a ripetizione gli azionisti che senza colpa ignoravano il carattere fittizio degli utili loro assegnati e riscossi
Acconti dividendo
Sono legittimate alla dsitribuzione di acconti dividendo solo le società il cui bilancio è soggetto a revisione legale dei conti secondo il regime degli enti di interesse pubblico
La distribuzione di acconti dividendi deve essere prevista dallo statuto e può essere deliberata dagli amm. solo in caso di giudizio positivo del revisore sul bilancio dell’esercizio precedente. Non è consentita quando risultano perdite dall’ultimo bilancio approvato e la misura non può superare la minor somma fra utili conseguiti nell’esercizio precedente e riserve disponibili dall’ultimo bilancio regolarmente approvato
La delibera di distribuzione spetta agli amministratori (e ha carattere definitivo) sulla base di un prospetto contabile e di una relazione apposita, sui quali deve esprimere un parere il revisore legale dei conti. Gli acconti dividendo erogati rispettando queste disposizioni non sono ripetibili se i soci li hanno riscossi in buona fede, anche se sia successivamente accertata l’inesistenza degli utili di periodo risultanti dal prospetto. Sanzioni penali sono previste a carico degli amministratori che violino la disciplina esposta
Il bilancio consolidato di gruppo
E’ un bilancio redatto dalla capogruppo in aggiunta al proprio bilancio di esercizio, in cui è rappresentata la situazione patriminiale, finanziaria ed economica del gruppo considerato unitariamente
Deve essere redatto dalle società di capitali che controllano altre imprese, anche non societarie, e dalla cooperative che controllano società di capitali. Sono esonerati i gruppi di minore dimensione (in assenza di enti di interesse pubblico o sottoposti a regime intermedio), nonché quelli in che le imprese controllate siano irrilevanti. Nei gruppi a catena deve essere redatto solo dalla società a vertice e ne sono esonerate le sub-holdings che non hanno emesso titoli quotati
Secondo IAS e IFRS l’area di consolidamento include tutte le società controllate; secondo i principi nazionali in alcuni casi l’esclusione di una controllata è facoltativa (partecipazioni irrilevanti, impossibilità o eccesiva onerosità di ottenere le informazioni necessarie da parte della controllata, gravi e durature restrizioni all’esercizio effettivo dei diritti della controllante)
Il bilancio consolidato è redatto dagli amministratori della capogruppo, assumendo come termine di riferimento la data di chiusura dell’esercizio dell’impresa controllante. Le controllate sono obbligate a trasmettere tempestivamente alla controllante le informazioni richieste ai fini della redazione del bilancio consolidato e non possono opporre a quest’ultima il segreto aziendale
Quanto alla struttura, è la stessa del bilancio di esercizio, ma deve essere in più corredato da una relazione degli amministratori contenente un’analisi fedele, equilibrata ed esauriente dalla situazione dell’insieme delle imprese comprese nel consolidamento. Anche i principi e i criteri di redazione coincidono con quelli dettati per il bilancio di esercizio, con i necessari adattamenti volti ad eliminare i rapporti interni al gruppo e i relativi risultati, per rappresentare i risultati del complesso delle imprese costituenti il gruppo
Non sono inserite in bilancio consolidato:
* Le partecipazioni della controllante in imprese incluse nel consolidamento, che sono sostituite dalla diretta iscrizione per intero delle attività e passività risultanti dal bilancio delle controllate
* I crediti e debiti fra le imprese incluse nel consolidamento
* I proventi e oneri relativi ad operazioni effettuate fra le stesse, e gli utili e le perdite conseguenti
Il procedimento di formazione del bilancio consolidato è lo stesso previsto per il bilancio di esercizio della società capogruppo, ed è sottoposto agli stessi controlli ed alle stesse forme di pubblicità, con una significativa differenza: il bilancio consolidato non è assoggettato ad approvazione da parte dell’assemblea. Ne consegue che nei confronti del bilancio consolidato, che presenta vizi di contenuto, non è applicabile la disciplina dell’invalidità delle deliberazioni assembleari, bensì quella dell’invalidità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione; tuttavia, nelle quotate i soci che rappresentano almeno il 5% del capitale sociale e la Consob possono richiedere al tribunale di accertare la conformità del bilancio consolidato alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione
