9. Kapitalmarkedsretlige aspekter

Question 1

Hvilke aspekter gælder der i medfør af børsretlige regler, når målvirksomheden, køber eller sælger er børsnoterede? (nævn de 5 overskrifter)

Answer 1

Anbefalinger for god selskabsledelse, Oplysningsforpligtelser, Omgang med intern viden, Insiderlister samt forbud mod insiderhandler og kursmanipulation.

Question 2

Er anbefalinger for god selskabsledelse bindende?

Answer 2

Nej, det er ikke-bindende anbefalinger (soft law)

Question 3

Hvordan er den børsnoterede virksomhed forpligtet af Anbefalinger for god selskabsledelse, hvis de ikke er bindende?

Answer 3

Børsnoterede selskaber skal dog offentliggøre deres stillingtagen til Anbefalingerne.

Question 4

Hvad kan anbefalingerne omhandle?

Answer 4

o Bestyrelsen bør sikre en løbende dialog mellem selskabet og aktionærerne
o Bestyrelsen bør mindst en gang årligt tage stilling til selskabets overordnede strategi
o Bestyrelsen bør årligt drøfte relevant ”mangfoldighed”, blandt andet alder, international erfaring samt køn

Question 5

Noterede selskaber er forpligtet til at oplyse markedet om forhold, som har betydning for investorers beslutninger om at købe, sælge eller beholde værdipapirer. Hvorfor er de det?

Answer 5

Kapitalmarkedet er baseret på et princip om at alle investorer skal kunne foretage investeringer på et ensartet beslutningsgrundlag.

Question 6

Hvilke krav er der til Intern viden? (der er 3)

Answer 6

Intern viden skal være 1. Specifik 2. Kurspåvirkende og 3. ikke offentliggjort

Question 7

Hvilken lov bestemmer, at noterede selskaber skal offentliggøre intern viden hurtigst muligt?

Answer 7

MAR art. 17

Question 8

Hvad står MAR for?

Answer 8

Market Abuse Regulations

Question 9

Hvilke krav er der til offentliggørelsen?

Answer 9

Offentliggørelsen skal ske hurtigst muligt, ofte inden for få timer

Question 10

Hvornår kan selskabet vælge at udsætte offentliggørelsen? (nævn 5)

Answer 10

Selskabet kan vælge at udsætte offentliggørelsen af intern viden, såfremt følgende krav er opfyldt:
- Øjeblikkelig offentliggørelse antages at skade legitime interesser for udstederen
- Kan være under forhandlinger
- Udsættelsen af offentliggørelsen antages ikke at vildlede offentligheden
- Udstederen er i stand til at sikre disse oplysningers fortrolighed

• Hvis lækage
  —> pligt til offentliggørelse

Question 11

Udover den Interne viden, hvad skal ellers offentliggøres?

Answer 11

Der skal fx også offentliggøres hel- og halvårsrapporter for virksomheden.

Question 12

Hvad er insiderlister?

Answer 12

Lister, som løbende og straks skal ajourføres, over personer der har adgang til intern viden

Question 13

Hvad er formålet med insiderlister?

Answer 13

Skal hjælpe myndighederne i sager om insiderhandel og videregivelse af intern viden

Question 14

Hvad er insiderhandel og kursmanipulation, siden der er forbud for det?

Answer 14

Det er, når man benytter intern viden til at handle eller manipulere kursen.

Question 15

Hvad er IPO?

Answer 15

Initial Public Offering - Børsnotering. Det vil sige, aktierne i selskabet udbydes.

Question 16

Hvad er første step i processen til børsnotering?

Answer 16

Selskabet skal være et gyldigt stiftet aktieselskab.

Question 17

Kan alle former for selskaber udbyde kapitalandele til offentligheden?

Answer 17

Anpartsselskaber må ikke udbyde kapitalandele til offentligheden

Question 18

Hvad er andet step i processen til børsnotering?

Answer 18

Selskabet skal ansøge Finanstilsynet om optagelse til notering

Question 19

Hvad er Nasdaq?

Answer 19

Det er en amerikansk børs, hvor man kan få børsnoteret sit selskab.

Question 20

Hvis selskabet vil noteres på Nasdaq, hvordan gør de det?

Answer 20

Så skal der indsendes en ansøgning om optagelse til handel og til officiel notering til Nasdaq

Question 21

Hvor meget skal kursværdien mindst være for at blive børsnoteret?

Answer 21

Mindst 1 mio. euro.

Question 22

Hvad hvis kursværdien ikke er 1 mio. euro?

Answer 22

Så skal egenkapitalen være mindst 1 mio. euro.

Question 23

Hvor mange regnskaber skal selskabet mindst have aflagt?

Answer 23

Mindst tre regnskaber.

Question 24

Kan der gives dispensation for kravet om mindst tre regnskaber?

Answer 24

Ja, ved fusioner og spaltninger ved allerede børsnoterede selskaber.

Question 25

Hvilket krav er der til selskabets direktion og bestyrelse?

Answer 25

Selskabets direktion og bestyrelse skal have fornøden kompetence til at lede et børsnoteret selskab og selskabet skal have kapacitet til at formidle oplysninger til markedet
a. Nasdaq vil foretage en vurdering af ledelsens kompetencer og erfaringer

Question 26

Hvad er et prospekt?

Answer 26

Som en del af IPO-processen skal virksomheden udarbejde et prospekt, der indeholder detaljerede oplysninger om virksomhedens aktiviteter, finansielle
resultater, risikofaktorer og andre relevante oplysninger.

Question 27

Hvem skal prospektet sendes til?

Answer 27

Prospektet skal sendes til gennemgås og godkendes af Nasdaq og Finanstilsynet.

Question 28

Hvad skal prospektet indeholde?

Answer 28

Skal indeholde de nødvendige oplysninger for
at en investor kan foretage en velbegrundet
vurdering af udstedelsen.

Question 29

Hvad er underwriting agreement?

Answer 29

En aftale mellem emissionsbanken, selskabet og dets
eksisterende ejere. Denne aftale fastlægger parternes respektive forpligtelser og rettigheder i forbindelse med udbuddet af aktier.

Question 30

Hvad er afnotering?

Answer 30

En afnotering er fjernelsen af et noteret værdipapir fra en børs.

Question 31

Hvornår sker afnotering?

Answer 31

Sker ofte i forlængelse af et frivilligt overtagelsestilbud. En godkendelse til afnotering skal gives af Nasdaq, men må ikke gennemføres hvis der er sandsynlighed for at det vil skade investorernes interesser eller markedets ordentlige funktion.

Question 32

Hvad er reglerne for afnotering i Nasdaq? (3 regler)

Answer 32

Skal være tiltrådt af mindst 90% af de repræsenterede og afgivne stemmer på en generalforsamling.
Minoritetsaktionærerne skal tilbydes at afhænde deres aktiver i en periode på 4 uger efter generalforsamlingen – Skal være rimeligt vederlag og lige for alle.

Question 33

Hvilken lov er pligtmæssige og frivillige overtagelsestilbud reguleret af?

Answer 33

Begge er reguleret af kapitalmarkedsloven

Question 34

Hvad er pligtmæssige overtagelsestilbud?

Answer 34

Hvis én aktionær eller en gruppe af aktionærer overtager kontrollen med et børsnoteret selskab, skal de øvrige minioritetsaktionærer have muligheden for at blive indløst og få del i kontrolpræmien.

Question 35

Hvornår udløses forpligtelsen for pligtmæssig overtagelsestilbud?

Answer 35

Når der sker endelig kontrol.

Question 36

Hvornår sker der endelig kontrol?

Answer 36

Foreligger når erhververen der handler i forståelse med denne, direkte eller indirekte besidder mindst en tredjedel af stemmerettighederne i et selskab
- Medmindre det klart kan påvises at et sådant ejerforhold ikke udgør kontrol.

Question 37

Hvad er undtagelserne til pligtmæssig overtagelsestilbud? (nævn 3)

Answer 37

• Kontrol som følge af frivilligt overtagelsestilbud
• Erhvervelse af aktier via arv, kreditorforfølgelse
  eller overdragelsen indenfor samme koncern.
• Erhvervelse af aktier med afsætningsgaranti i
  forbindelse med emission.

Question 38

Gælder pligtmæssig overtagelsestilbud også, hvis flere parter har handlet om kontrol?

Answer 38

Ja, når flere parter handler i forståelse med hinanden for at opnå kontrol.
- Det er en aftale, som kan være udtrykkelig, stiltiende,
skriftlig, mundtlig.

Question 39

Hvad skal prisen være?

Answer 39

Skal mindst svare til den højeste pris betalt indenfor
6 måneder af tilbudsgiveren. (Finanstilsynet kan
korrigere)

Question 40

Hvilken lov regulerer pligtmæssige overtagelsestilbud?

Answer 40

Kapitalmarkedsloven § 45

Question 41

Hvad er frivillige overtagelsestilbud?

Answer 41

Hvis én aktionær eller en gruppe af aktionærer frivilligt ønsker at afgive tilbud på et børsnoteret selskab.

Question 42

Skal frivillige overtagelsestilbud aftales med ledelsen?

Answer 42

Frivillige overtagelsestilbud kan fremsættes med og uden forudgående aftale med ledelsen.

Question 43

Hvilket børsretlige princip skal tilbuddet følge?

Answer 43

Ligebehandlingsprincippet - alle aktionærer inden for samme aktieklasse skal behandles ens.

Question 44

Hvad er frivillighedsprincippet?

Answer 44

Det er frivilligt, om et tilbuds skal fremsættes og dets materielle indhold bestemmes af tilbudsgiver.

Question 45

Hvilke betingelser gælder der for frivillige overtagelsestilbud?

Answer 45

Tilbudsgiver må fremsætte betingelser, men kun
betingelser som tilbudsgiver ikke selv er i kontrol med.

Question 46

Hvilke minimumskrav er der for tilbudsdokumentet? (6 krav)

Answer 46

• Oplysninger om målselskabet
• Oplysninger om tilbudsgiver
• Oplysninger om finansiering og betaling
• Tilbudsperioden
• Lovvalg, rettigheder osv,
• Max og min. Mængde aktier som tilbudsgiver forpligter sig til at erhverve
• Eventuelle betingelser