6. Risikoafdækning

Question 1

Hvor mange risikotyper er der?

Answer 1

Der er 5 risikotyper.

Question 2

Hvilke risikotyper er der?

Answer 2

Virksomhedsrelaterede risici, Brancherelaterede risici, Markedsrelaterede risici, Økonomiske kvantificerbare risici og Ikke økonomiske kvantificerbare risici.

Question 3

Hvad indebærer Virksomhedsrelaterede risici?

Answer 3

Byrdefulde kontrakter og erstatningskrav

Question 4

Hvad indebærer Brancherelaterede risici?

Answer 4

Offentlig regulering, konkurrenceforhold

Question 5

Hvad indebærer Markedsbaserede risici?

Answer 5

Konjunkturer (faser, svinginger (høj/lav konjunktur)

Question 6

Hvad indebærer Økonomiske kvantificerbare risici? (nævn 3)

Answer 6

Værdiansættelser, garantikrav fra kunder, retssager

Question 7

Hvad indebærer Ikke økonomiske kvantificerbare risici?

Answer 7

Afgang af nøglemedarbejdere, manglende konkurrenceklausuler, konkurrenters adgang i knowhow, usikkerhed om ansøgninger til offentlige myndigheder

Question 8

Hvilke risikoafdækningsmetoder kan køberen anvende? (nævn 6)

Answer 8

Due-dilligence undersøgelse,
Garantier, erklæringer og indeståelser
Earn-Out
Udskudt købesum
Geninvestering
Warranty and Indemnity forsikring

Question 9

På hvilken måde kan køberen sikre risikoafdækning ved Due-dilligence undersøgelse?

Answer 9

Gennemførelse af en omfattende due diligence er afgørende for at identificere og evaluere
potentielle risici i forbindelse med transaktionen. Dette kan omfatte juridiske, finansielle,
skattemæssige og operationelle due diligence-undersøgelser.

Question 10

Hvornår kan DD-undersøgelser foretages? (4 typer)

Answer 10

• Forudgående due diligence ➔ Sker før indgåelsen af en betinget aftale
• Efterfølgende due diligence ➔ Gennemføres efter en betinget aftale er indgået, men før aftalen er blevet endelig
• Faseopdelt due diligence ➔ Første omgang gives der mindre sensitive oplysninger og anden omgang gives der mere sensitive oplysninger

Der kan også laves en ”red flag due diligence” – Kun i forhold til det absolut nødvendige

Question 11

Hvordan kan DD-undersøgelse være en ulempe for sælger?

Answer 11

Grundig due diligence kan også være en ulempe for sælger, da man giver fortrolig information og forretningshemmeligheder – Kan udgøre et konkurrenceretligt problem
- Due diligence er også dyrt og ressourcekrævende for sælger

Question 12

Hvilke garantier, erklæringer og indeståelser kan afgives til køberen? (Husk 5 eksempler)

Answer 12

• Sælger har lovlig adkomst til overdragelsens genstand i fri og ubehæftet stand.
• At årsrapporten giver et retvisende billede
• At målvirksomheden ikke er involveret i uløste retssager
• At målvirksomheden ikke har påtaget sig kaution eller anden medhæftelse for tredjemand
• At der i målvirksomheden alene er ansat de anførte medarbejdere

Question 13

Hvad kan sælgeren give garantier for? (Husk 8)

Answer 13

• Adkomst (besiddelse af rettighed til noget)
• Årsrapporter
• Medarbejdere
• Pant
• Produkter
• Retssager
• Selskabsforhold
• Udestående fordringer

Question 14

Hvordan er sælgeren ansvarlig ifb. med garantier? (hvornår skal de afgives)

Answer 14

Sælger er ansvarlig på objektiv basis, med forbehold for købers viden, skal aftales om de afgives kun per signing eller om også per closing

Question 15

Hvordan er sælgeren ansvarlig ifb. med indeståelser

Answer 15

Sælger er ansvarlig på objektiv basis, uden forbehold for købers viden

Question 16

Hvordan er sælgeren ansvarlig ifb. med erklæringer?

Answer 16

Sælger erklærer sig om forhold på baggrund af sin viden eller burde viden (culpa)

Question 17

Hvad er Earn-out? (og hvordan er det en risikoafdækningsmetode?)

Answer 17

Earn-out er en aftale, hvor en del af købesummen afhænger af virksomhedens fremtidige økonomiske resultater. Det kan anvendes til at reducere risikoen ved usikkerheder eller forventninger til virksomhedens performance efter overdragelsen.

Question 18

Hvordan anvendes Earn-out?

Answer 18

• Bruges når køber ikke vil betale lige så meget som sælger forlanger
• En del af købesummen bliver dermed betalt efterfølgende og beregnes ud fra et %-tal
• Strækker sig typisk i en periode på 1-3 år.

Question 19

Hvad er udskudt købesum, og hvordan risikoafdækkes der ved denne metode?

Answer 19

Køber kan aftale en udskudt betaling af købesummen, hvor en del af beløbet betales efter en bestemt periode eller opfyldelse af visse resultater. Dette giver køber mulighed for at evaluere virksomhedens præstation efter overdragelsen og reducere risikoen.

Question 20

Hvad er geninvestering (Sælgers fortsatte minoritetspost)

Answer 20

Køber kan foreslå, at sælger beholder en mindre ejerandel i virksomheden efter overdragelsen.
Dette kan give sælgeren incitament til at fortsætte med at bidrage til virksomhedens succes og reducere risikoen for værditab.

Question 21

Hvad er Warranty & Indemnity-forsikring (W&I)?

Answer 21

Køber kan tegne en W&I-forsikring, hvor et tredjepartsforsikringsselskab dækker visse risici og tab i forbindelse med garantier og erklæringer fra sælgeren. Dette kan give ekstra sikkerhed og økonomisk beskyttelse for køberen. (Kræver uagtsomhed)
- Sædvanligvis 0,5-1% af købesummen – Dækker ofte 2-3, men maksimalt 7 år

Question 22

Hvorfor har sælger interesse i risikoafdækning?

Answer 22

For at undgå efterfølgende krav fra køberen og for at sikre betaling af en eventuel udskudt betaling af købesummen.

Question 23

Hvad er sælgerens primære risiko?

Answer 23

At blive mødt med krav fra køberen efter overdragelsen.

Question 24

Hvad er sælgerens sekundære risiko?

Answer 24

At sælger ikke opnår den salgspris, som oprindeligt kunne være opnået.

Question 25

Hvordan afdækker en DD-undersøgelse disse risici for sælger?

Answer 25

Sælger kan gennemføre en grundig due diligence-proces for at identificere og adressere eventuelle risici og problemer i virksomheden. Ved at være proaktiv og håndtere identificerede risici inden overdragelsen kan sælger minimere risikoen for efterfølgende krav.

God Due diligence = Mindsker risikoen for efterfølgende erstatningskrav fra køber

Question 26

Hvordan kan sælger forhandle sig til at afdække sine risici? (3 ting)

Answer 26

Ved kontraktbetingelser, kontant betaling og sikkerhedsstillelse.

Question 27

Hvad menes der med kontraktbetingelser?

Answer 27

Sælger kan forhandle specifikke betingelser i overdragelseskontrakten for at afdække risici
og sikre sig mod efterfølgende krav. Dette kan omfatte klare ansvarsbegrænsninger, reklamationsfrister, forældelsesbestemmelser og bestemmelser om kravens berettigelse og dokumentation.

Question 28

Hvad indebærer kontant betaling?

Answer 28

Sælger kan kræve kontant betaling af den fulde købesum ved overdragelsesdatoen. Dette minimerer risikoen for manglende betaling af udskudt købesum og potentielle likviditetsproblemer i fremtiden.

Question 29

Hvad indebærer sikkerhedsstillelse?

Answer 29

Sælger kan kræve, at køber stiller sikkerhed, såsom bankgarantier eller deponering af midler på en spærret konto, for at sikre betaling af udskudt købesum. Dette giver sælger en ekstra sikkerhed og mulighed for at håndtere risikoen for manglende betaling.