1. Selskabsretlige forhold i forbindelse med virksomhedsoverdragelser

Question 1

Hvad er relevant at tale om ift. de selskabsretlige forhold ifb. med V-overdragelse? (nævn 5 ting)

Answer 1

Vedtægter og ejeraftaler, omsættelighedsbegrænsninger, indløsning af aktier, medsalgsret og -pligt og kapitalforhøjelser

Question 2

Hvad er vedtægter?

Answer 2

Juridisk dokument der fastsætter reglerne for, hvordan et selskab skal operere. Disse er selskabsretligt bindende for virksomheden.

Question 3

Hvad indeholder vedtægterne?

Answer 3

Det indeholder normalt oplysninger om selskabets formål, selskabskapital, ledelse,
generalforsamling, udbyttepolitik, stemmerettigheder og andet vigtigt.

Question 4

Hvordan er vedtægterne relevante ift. sælgeren og ift. køberen?

Answer 4

Vigtigt at gennemgå for køber for at forstå eksisterende forpligtelser mellem ejerne, og eventuelle begrænsninger for overdragelse af aktier eller ejerandele.
-Sælger skal sikre der ikke er forpligtelser i ejeraftaler der kan forhindre en lovlig overdragelse af virksomheden

Question 5

Hvad er ejeraftaler?

Answer 5

Kontrakter mellem ejerne af et selskab, der regulerer deres rettigheder, pligter og forhold til hinanden. Ikke selskabsretligt bindende for virksomheden.

Question 6

Hvad omfatter ejeraftaler?

Answer 6

Omfatter blandt andet aktiveoverdragelse, ejerandele, stemmerettigheder, udbetalinger af udbytte, beslutningsprocesser og afgørelser vedrørende selskabets drift.

Question 7

Hvordan er ejeraftaler relevante for køberen og sælgeren?

Answer 7

• Vigtigt at gennemgå for køber for at forstå eksisterende forpligtelser mellem ejerne,
  og eventuelle begrænsninger for overdragelse af aktier eller ejerandele.
• Sælger skal sikre der ikke er forpligtelser i ejeraftaler der kan forhindre en lovlig
  overdragelse af virksomheden

Question 8

Hvilke bestemmelser er relevante ift. omsættelighedsbegrænsninger?

Answer 8

SL § 67 og SL § 68

Question 9

Hvad bestemmer SL § 67?

Answer 9

Vedtægtsbestemmelse om forkøbsret for eksisterende kapitalejere er i SL § 67

Question 10

Hvad betyder forkøbsretten for eksisterende kapitalejere, jf. SL § 67?

Answer 10

o Betyder at en ejer/ejere inden for en periode kan udøve forkøbsretten til den
pris og vilkår, som en seriøst navngiven tredjemand har afgivet af bindende
tilbud.
o Skal umiddelbart være reguleret i vedtægterne

Question 11

Hvad bestemmer SL § 68?

Answer 11

Vedtægtsbaseret samtykkebestemmelse

Question 12

Hvad betyder samtykkebestemmelsen, jf. SL § 68?

Answer 12

Eksisterende
kapitalejere skal samtykke til salg af kapitalandelene. Vedtægterne kan bestemme, at overgang af kapitalandele i et selskab er
betinget af samtykke fra selskabet eller andre

Question 13

Hvad er formålet med indløsningsret og indløsningspligt? (Ifb. indløsning af aktier)

Answer 13

Minoritetsbeskyttelse og samtidig en beskyttelse af majoriteten mod, at minoriteten blot modsætter sig et givent forslag, og at majoriteten i så fald er bundet på hænder og
fødder.

Question 14

Hvilke bestemmelser er relevante ifb. indløsning af aktier?

Answer 14

SL § 70 og SL § 73

Question 15

Hvad bestemmer SL § 70?

Answer 15

Tvangsindløsning - Majoritetsejerens ret ➔ ejer én kapitalejer mere end 90% kan han beslutte at lade de resterende kapitalejere indløse

Question 16

Hvad bestemmer SL § 73?

Answer 16

Tvangsindløsning - Minoritetsejerens ret, som kan blive majoritetsejerens pligt ➔ en minoritetsejer i en situation, hvor der er en majoritetsejer med 90% eller mere, kan fordre sig indløst

Question 17

Hvad er medsalgsret? (Tag along)

Answer 17

En ret for minoritetsejeren, typisk i en ejeraftale, til at overdrage sine kapitalandele til
tredjemand i tilfælde af, at majoritetsejeren overdrager sine kapitalandele

Question 18

Hvad beskytter medsalgsretten?

Answer 18

Beskytter at en minoritet ikke bliver efterladt

Question 19

Hvad er medsalsgpligt (Drag along)?

Answer 19

Hvis størstedelen af selskabets ejendel sælges kan en minoritetsejer ”tvinges” til at sælge
på samme vilkår.

Question 20

Hvad sikrer medsalgspligten?

Answer 20

For køberen sikre det at en minoritetsaktionær ikke kan blokere for en salgsaftale

Question 21

Hvad er kapitalforhøjelser?

Answer 21

En kapitalforhøjelse er en forøgelse af et kapitalselskabs nominelle kapital

Question 22

Hvad er private placements?

Answer 22

Udbud af værdipapirer, der alene udbydes en begrænset kreds af investorer

Question 23

Hvad kan årsagerne til kapitalforhøjelse være?

Answer 23

Ny investorer,
Ejerne ønsker at styrke likviditeten,
Ejerne ønsker at styrke selskabet overfor omverdenen,
Behov ved omdannelse eller omstrukturering, eller
I nød

Question 24

Hvordan kan kapitalforhøjelser gennemføres? (nævn 3)

Answer 24

1. Tegning af nye kapitalandele -
   - Kontakt indskud,
   - Apportindskud,
   - Gældskonvertering
2. Fondsforhøjelse
   - Fri reserver til selskabskapital
3. Gældsbreve eller Warrants

Question 25

Hvad kræver det til generalforsamlingen for at få gennemført en kapitalforhøjelse?

Answer 25

En kapitalforhøjelse kræver dobbelt 2/3 flertal på en generalforsamling.
o Da der også skal laves en vedtægtsændring hvor den nominelle værdi i selskabet forhøjes

Question 26

Hvad er udvandingsbegrebet?

Answer 26

Udvanding sker når en eksisterende aktionærs ejerandel eller stemmerettigheder bliver
reduceret som følge af en kapitalforhøjelse eller udstedelse af nye aktier til tredjeparter.

Question 27

Hvornår kan udvanding blive relevant?

Answer 27

Det kan ske når den eksisterende aktionær ikke deltager i kapitalforhøjelsen.