4. Skattemæssige aspekter ved virksomhedsoverdragelse Flashcards
Hvem er sælgeren ved substansoverdragelse?
Sælgeren ved substansoverdragelse er målvirksomheden selv.
Hvad er de skattemæssige relevante aktiver ved substansoverdragelse?
De skattemæssige relevante aktiver ved substansoverdragelse er de enkelte aktiver og passiver.
Vil avancen ved salg af virksomhed være skattepligtig?
Avance vil være skattepligtig for sælger uanset om pågældende er et selskab eller person.
Hvad kan sælger få fradrag for?
Sælger har fradrag for tab på de enkelte aktiver.
Hvordan beskattes sælgeren, hvis sælger er person (substansoverdragelse)?
Hvis sælger er en person, vil avance beskattes som personlig indkomst eller kapitalindkomst
o Kan medføre højere beskatning end aktieindkomst
Vil køber foretrække en kapitaloverdragelse eller substansoverdragelse?
Isoleret set vil køber foretrække en substansoverdragelse, da køber herved opnår mulighed for at afskrive på købesummen i det omfang at aktiverne er afskrivningsberettigede.
Hvornår gælder retserhvervelsestidspunktet?
Retserhvervelsestidspunktet er ved closing.
Hvad indebærer realisationsprincippet?
Realisationsprincippet indebærer, at fortjeneste eller tab alene medregnes i det indkomstår, hvor kapitalandelene afstås.
Hvem er sælger i kapitaloverdragelser?
I kapitaloverdragelser er det kapitalejeren, som er sælgeren.
Hvad er de skattemæssige relevante aktiver i kapitaloverdragelser?
Kapitalandelene er de skattemæssige relevante aktiver i kapitaloverdragelser.
I hvilken lovgivning er skatten reguleret ved kapitaloverdragelser? (nævn 3)
I Aktieavancebeskatningsloven og selskabsskattelovens § 2D og LL
§ 16 B
Hvorfor er kapitaloverdragelser isoleret set en fordel for sælger?
Fordi skat udskydes, men det er altså kun, hvis der er tale om unoterede aktier, hvor sælger har et holdingselskab.
Hvorfor er substansoverdragelser isoleret set en fordel for køber?
Fordi afskrivningsgrundlaget for køber forhøjes.
Hvilken overdragelsesform er samlet set en fordel for både køber og sælger?
Det er kapitaloverdragelsen, fordi det betyder udskudt skat. På den måde er virksomheden sikret lidt mere likviditet og med holdingselskab er aktierne mere beskyttet.
Hvordan beskattes sælgeren ved kapitaloverdragelse?
Hvis sælger er en fysisk person - Avancer (hvis unoterede aktier) beskattes med 27% / 42%
Hvis sælger er et selskab (holdingselskab) - Avancer (hvis unoterede aktier) er skattefrie uanset aktiekategori
Hvordan beskattes køberen ved kapitaloverdragelse?
Køberen beskattes ikke ved overdragelsen. Og køberen kan ikke afskrive på aktierne/kapitalandelene.
Hvilke tre generelle principper gælder ved substansoverdragelser?
- Sælger beskattes af avancer for de enkelte aktiver for sig (eventuelt i grupper)
- Sælger har fradrag for tab på de enkelte aktiver
- Sælger beskattes af genvundne afskrivning (beskatning af afskrivninger der tidligere er taget fradrag for)
Efter hvilken lovgivning beskattes goodwill?
Efter Afskrivningslovens § 40, stk. 1 og § 41, stk. 2.
Hvordan beskattes køber efter substansoverdragelser?
Køber bliver ikke beskattet, men er interesseret i afskrivninger.
Hvilke aktiver kan der afskrives på? (nævn 6)
Bygninger, goodwill, driftsmidler, know-how, patentrettigheder og aktiver med værdi under 13.800 kr.
Efter substansoverdragelse, hvordan sørger køberen og sælgeren for skatteretlig korrektion (skatten og afskrivninger beregnes korrekt)?
Sælger og Køber skal i overdragelsesaftalen fordele købesummen på aktiverne jf. Afskrivningslovens § 45, og SKAT kan kontrollere det
Hvilken bestemmelse omhandler tvungen sambeskatning? (og international sambeskatning)
SEL § 31-31 C
Hvornår ophører sambeskatning?
Ved closing
Hvad er transfer pricing?
Transfer pricing er en metode, der anvendes til at fastsætte priser for varer, tjenester og immaterielle aktiver, der handles mellem virksomheder inden for samme koncern (multinationale selskaber).
Eksempel:
Selskab A i land X sælger varer til Selskab B i land Y. Begge selskaber er en del af samme koncern.
Hvis Selskab A sælger varerne til en kunstigt lav pris til Selskab B, kan det resultere i lavere skat i land X og højere overskud i land Y, hvor skatten måske er lavere.
Hvad er earn-out modellen?
En earn-out er en aftale i forbindelse med en virksomhedsoverdragelse, hvor en del af købesummen afhænger af virksomhedens fremtidige resultater. Dette betyder, at sælgeren kan modtage yderligere betalinger efter overdragelsen, baseret på virksomhedens opnåelse af bestemte mål eller præstationer.
Hvilken bestemmelse er earn-out modellen omfattet af?
Ligningsloven § 12 b - om løbende ydelser af ukendt størrelse og varighed
Hvordan beskattes den løbende ydelse, når den er færdig?
Sælger og køber skal i forbindelse med aflæggelse af
løbende ydelser, være enige om en kapitaliserende værdi af den løbende ydelse. Såfremt det viser sig, at den løbende ydelse så senere, skulle overstige den kapitaliserende værdi, vil
dette være skattepligtigt for sælger.
Hvordan kan earn-out (eller generelt ydelser omfattet af LL § 12 b) være en ulempe for sælgeren ved kapitaloverdragelse?
Sælgeren vil normalt få skattefri avance ved kapitaloverdragelse, men earn-out modellen risikerer for sælgeren en skattepligtig indkomst ved avancen, hvis den løbende ydelse overstiger den aftalte kapitaliserende værdi.
Hvordan aftaler køberen og sælgeren den kapitaliserende værdi?
Den kapitaliserede værdi er lig den tilbagediskonterede værdi (nutidsværdien) af de forventede fremtidige ydelser.
Hvad kan være nogle former for selskabsretlige omstruktureringer? (nævn 3)
Spaltninger, fusioner, tilførelse af aktiver m.m.
Hvad er en fusion?
En fusion er en proces, hvor to eller flere selskaber sammensmeltes til ét nyt selskab eller hvor ét selskab overtager et andet.
Er fusioner skattepligtige eller skattefrie?
Fusioner kan både være skattefri eller skattepligtige.
Hvornår er fusioner skattepligtige?
Skattepligtige fusioner er fusioner, hvor de deltagende selskaber eller deres ejere skal betale skat af de gevinster, der opstår som følge af fusionen. Dette betyder, at eventuelle forskelle mellem værdien af de overdragne aktiver og passiver og deres skattemæssige værdi bliver beskattet.
Hvilken slags beskatning sker der ved skattepligtig fusion?
Afståelsesbeskatning og mulig avancebeskatning
Hvornår er en fusion skattefri?
Når skatten udskydes. Hvilket betyder, at aktiver og passiver overføres til det nye selskab uden at udløse umiddelbar skat.
Hvad er en spaltning?
En spaltning er en virksomhedstransaktion, hvor et selskab opdeles i to eller flere selvstændige enheder. Dette kan ske ved at overføre aktiver, passiver og aktiviteter fra det oprindelige selskab til nye eller eksisterende selskaber.
Hvad er grenspaltning?
Grenspaltning er en type virksomhedsspaltning, hvor en del af et selskab (en “gren” eller forretningsenhed) overføres til et nyt eller eksisterende selskab, mens det oprindelige selskab fortsætter med at eksistere og drive sin tilbageværende forretning.
Hvad en fuldstændig spaltning?
Det oprindelige selskab bliver delt op i to, hvor det oprindelige selskab helt ophører med at eksistere.
Er spaltninger skattepligtige eller skattefrie?
Spaltninger kan både ske skattepligtigt eller skattefrit.
Hvordan kan spaltninger være skattepligtige?
Grenspaltning: udbyttebeskatning
Fuldstændig spaltning: avancebeskatning eller udbyttebeskatning
Hvordan kan spaltninger være skattefri?
Grenspaltning: En betingelse for skattefrihed er, at grenkravet er opfyldt. Det vil sige, at grenen udgør en selvstændig bedrift, som fungerer vha. egne midler.
Fuldstændig spaltning: grenkravet gælder ikke. Skattemæssig succession - Skattemæssigt underskud kan ikke fradrages i modtagende selskabs indkomst
Hvad er tilførelse af aktiver?
Tilførelse af aktiver er en proces, hvor et selskab overfører specifikke aktiver (og eventuelt tilhørende passiver) til et andet selskab.
Er tilførelse af aktiver skattepligtigt?
Nej, det er skattefrit
Hvad er værnsregler?
Værnsregler er skatteregler og -bestemmelser, der har til formål at forhindre skatteundgåelse, skatteunddragelse og misbrug af skattefordele.
Hvad er de subjektive regler, og hvad omfatter de? (ift. værnsregler)
Skattefri omstrukturering ved spaltning, tilførelse af aktiver og aktieombytning kan gennemføres;
o Med tilladelse (de subjektive regler). Hvis tilladelse gives, meddeles det til SKAT. Hvis der sker overdragelse til en inden for 3 år, skal SKAT kontrollere dette.
Hvad er de objektive regler, og hvad omfatter de? (ift. værnsregler)
Kapitalandelene i en periode på 3 år efter omstrukturering kan ikke afstås, når de objektive regler (værnsregler (uden tilladelse)) er gældende.
