4. Skattemæssige aspekter ved virksomhedsoverdragelse

Question 1

Hvem er sælgeren ved substansoverdragelse?

Answer 1

Sælgeren ved substansoverdragelse er målvirksomheden selv.

Question 2

Hvad er de skattemæssige relevante aktiver ved substansoverdragelse?

Answer 2

De skattemæssige relevante aktiver ved substansoverdragelse er de enkelte aktiver og passiver.

Question 3

Vil avancen ved salg af virksomhed være skattepligtig?

Answer 3

Avance vil være skattepligtig for sælger uanset om pågældende er et selskab eller person.

Question 4

Hvad kan sælger få fradrag for?

Answer 4

Sælger har fradrag for tab på de enkelte aktiver.

Question 5

Hvordan beskattes sælgeren, hvis sælger er person (substansoverdragelse)?

Answer 5

Hvis sælger er en person, vil avance beskattes som personlig indkomst eller kapitalindkomst
o Kan medføre højere beskatning end aktieindkomst

Question 6

Vil køber foretrække en kapitaloverdragelse eller substansoverdragelse?

Answer 6

Isoleret set vil køber foretrække en substansoverdragelse, da køber herved opnår mulighed for at afskrive på købesummen i det omfang at aktiverne er afskrivningsberettigede.

Question 7

Hvornår gælder retserhvervelsestidspunktet?

Answer 7

Retserhvervelsestidspunktet er ved closing.

Question 8

Hvad indebærer realisationsprincippet?

Answer 8

Realisationsprincippet indebærer, at fortjeneste eller tab alene medregnes i det indkomstår, hvor kapitalandelene afstås.

Question 9

Hvem er sælger i kapitaloverdragelser?

Answer 9

I kapitaloverdragelser er det kapitalejeren, som er sælgeren.

Question 10

Hvad er de skattemæssige relevante aktiver i kapitaloverdragelser?

Answer 10

Kapitalandelene er de skattemæssige relevante aktiver i kapitaloverdragelser.

Question 11

I hvilken lovgivning er skatten reguleret ved kapitaloverdragelser? (nævn 3)

Answer 11

I Aktieavancebeskatningsloven og selskabsskattelovens § 2D og LL
§ 16 B

Question 12

Hvorfor er kapitaloverdragelser isoleret set en fordel for sælger?

Answer 12

Fordi skat udskydes, men det er altså kun, hvis der er tale om unoterede aktier, hvor sælger har et holdingselskab.

Question 13

Hvorfor er substansoverdragelser isoleret set en fordel for køber?

Answer 13

Fordi afskrivningsgrundlaget for køber forhøjes.

Question 14

Hvilken overdragelsesform er samlet set en fordel for både køber og sælger?

Answer 14

Det er kapitaloverdragelsen, fordi det betyder udskudt skat. På den måde er virksomheden sikret lidt mere likviditet og med holdingselskab er aktierne mere beskyttet.

Question 15

Hvordan beskattes sælgeren ved kapitaloverdragelse?

Answer 15

Hvis sælger er en fysisk person - Avancer (hvis unoterede aktier) beskattes med 27% / 42%
Hvis sælger er et selskab (holdingselskab) - Avancer (hvis unoterede aktier) er skattefrie uanset aktiekategori

Question 16

Hvordan beskattes køberen ved kapitaloverdragelse?

Answer 16

Køberen beskattes ikke ved overdragelsen. Og køberen kan ikke afskrive på aktierne/kapitalandelene.

Question 17

Hvilke tre generelle principper gælder ved substansoverdragelser?

Answer 17

• Sælger beskattes af avancer for de enkelte aktiver for sig (eventuelt i grupper)
• Sælger har fradrag for tab på de enkelte aktiver
• Sælger beskattes af genvundne afskrivning (beskatning af afskrivninger der tidligere er taget fradrag for)

Question 18

Efter hvilken lovgivning beskattes goodwill?

Answer 18

Efter Afskrivningslovens § 40, stk. 1 og § 41, stk. 2.

Question 19

Hvordan beskattes køber efter substansoverdragelser?

Answer 19

Køber bliver ikke beskattet, men er interesseret i afskrivninger.

Question 20

Hvilke aktiver kan der afskrives på? (nævn 6)

Answer 20

Bygninger, goodwill, driftsmidler, know-how, patentrettigheder og aktiver med værdi under 13.800 kr.

Question 21

Efter substansoverdragelse, hvordan sørger køberen og sælgeren for skatteretlig korrektion (skatten og afskrivninger beregnes korrekt)?

Answer 21

Sælger og Køber skal i overdragelsesaftalen fordele købesummen på aktiverne jf. Afskrivningslovens § 45, og SKAT kan kontrollere det

Question 22

Hvilken bestemmelse omhandler tvungen sambeskatning? (og international sambeskatning)

Answer 22

SEL § 31-31 C

Question 23

Hvornår ophører sambeskatning?

Answer 23

Ved closing

Question 24

Hvad er transfer pricing?

Answer 24

Transfer pricing er en metode, der anvendes til at fastsætte priser for varer, tjenester og immaterielle aktiver, der handles mellem virksomheder inden for samme koncern (multinationale selskaber).

Eksempel:
Selskab A i land X sælger varer til Selskab B i land Y. Begge selskaber er en del af samme koncern.
Hvis Selskab A sælger varerne til en kunstigt lav pris til Selskab B, kan det resultere i lavere skat i land X og højere overskud i land Y, hvor skatten måske er lavere.

Question 25

Hvad er earn-out modellen?

Answer 25

En earn-out er en aftale i forbindelse med en virksomhedsoverdragelse, hvor en del af købesummen afhænger af virksomhedens fremtidige resultater. Dette betyder, at sælgeren kan modtage yderligere betalinger efter overdragelsen, baseret på virksomhedens opnåelse af bestemte mål eller præstationer.

Question 26

Hvilken bestemmelse er earn-out modellen omfattet af?

Answer 26

Ligningsloven § 12 b - om løbende ydelser af ukendt størrelse og varighed

Question 27

Hvordan beskattes den løbende ydelse, når den er færdig?

Answer 27

Sælger og køber skal i forbindelse med aflæggelse af
løbende ydelser, være enige om en kapitaliserende værdi af den løbende ydelse. Såfremt det viser sig, at den løbende ydelse så senere, skulle overstige den kapitaliserende værdi, vil
dette være skattepligtigt for sælger.

Question 28

Hvordan kan earn-out (eller generelt ydelser omfattet af LL § 12 b) være en ulempe for sælgeren ved kapitaloverdragelse?

Answer 28

Sælgeren vil normalt få skattefri avance ved kapitaloverdragelse, men earn-out modellen risikerer for sælgeren en skattepligtig indkomst ved avancen, hvis den løbende ydelse overstiger den aftalte kapitaliserende værdi.

Question 29

Hvordan aftaler køberen og sælgeren den kapitaliserende værdi?

Answer 29

Den kapitaliserede værdi er lig den tilbagediskonterede værdi (nutidsværdien) af de forventede fremtidige ydelser.

Question 30

Hvad kan være nogle former for selskabsretlige omstruktureringer? (nævn 3)

Answer 30

Spaltninger, fusioner, tilførelse af aktiver m.m.

Question 31

Hvad er en fusion?

Answer 31

En fusion er en proces, hvor to eller flere selskaber sammensmeltes til ét nyt selskab eller hvor ét selskab overtager et andet.

Question 32

Er fusioner skattepligtige eller skattefrie?

Answer 32

Fusioner kan både være skattefri eller skattepligtige.

Question 33

Hvornår er fusioner skattepligtige?

Answer 33

Skattepligtige fusioner er fusioner, hvor de deltagende selskaber eller deres ejere skal betale skat af de gevinster, der opstår som følge af fusionen. Dette betyder, at eventuelle forskelle mellem værdien af de overdragne aktiver og passiver og deres skattemæssige værdi bliver beskattet.

Question 34

Hvilken slags beskatning sker der ved skattepligtig fusion?

Answer 34

Afståelsesbeskatning og mulig avancebeskatning

Question 35

Hvornår er en fusion skattefri?

Answer 35

Når skatten udskydes. Hvilket betyder, at aktiver og passiver overføres til det nye selskab uden at udløse umiddelbar skat.

Question 36

Hvad er en spaltning?

Answer 36

En spaltning er en virksomhedstransaktion, hvor et selskab opdeles i to eller flere selvstændige enheder. Dette kan ske ved at overføre aktiver, passiver og aktiviteter fra det oprindelige selskab til nye eller eksisterende selskaber.

Question 37

Hvad er grenspaltning?

Answer 37

Grenspaltning er en type virksomhedsspaltning, hvor en del af et selskab (en “gren” eller forretningsenhed) overføres til et nyt eller eksisterende selskab, mens det oprindelige selskab fortsætter med at eksistere og drive sin tilbageværende forretning.

Question 38

Hvad en fuldstændig spaltning?

Answer 38

Det oprindelige selskab bliver delt op i to, hvor det oprindelige selskab helt ophører med at eksistere.

Question 39

Er spaltninger skattepligtige eller skattefrie?

Answer 39

Spaltninger kan både ske skattepligtigt eller skattefrit.

Question 40

Hvordan kan spaltninger være skattepligtige?

Answer 40

Grenspaltning: udbyttebeskatning
Fuldstændig spaltning: avancebeskatning eller udbyttebeskatning

Question 41

Hvordan kan spaltninger være skattefri?

Answer 41

Grenspaltning: En betingelse for skattefrihed er, at grenkravet er opfyldt. Det vil sige, at grenen udgør en selvstændig bedrift, som fungerer vha. egne midler.

Fuldstændig spaltning: grenkravet gælder ikke. Skattemæssig succession - Skattemæssigt underskud kan ikke fradrages i modtagende selskabs indkomst

Question 42

Hvad er tilførelse af aktiver?

Answer 42

Tilførelse af aktiver er en proces, hvor et selskab overfører specifikke aktiver (og eventuelt tilhørende passiver) til et andet selskab.

Question 43

Er tilførelse af aktiver skattepligtigt?

Answer 43

Nej, det er skattefrit

Question 44

Hvad er værnsregler?

Answer 44

Værnsregler er skatteregler og -bestemmelser, der har til formål at forhindre skatteundgåelse, skatteunddragelse og misbrug af skattefordele.

Question 45

Hvad er de subjektive regler, og hvad omfatter de? (ift. værnsregler)

Answer 45

Skattefri omstrukturering ved spaltning, tilførelse af aktiver og aktieombytning kan gennemføres;
o Med tilladelse (de subjektive regler). Hvis tilladelse gives, meddeles det til SKAT. Hvis der sker overdragelse til en inden for 3 år, skal SKAT kontrollere dette.

Question 46

Hvad er de objektive regler, og hvad omfatter de? (ift. værnsregler)

Answer 46

Kapitalandelene i en periode på 3 år efter omstrukturering kan ikke afstås, når de objektive regler (værnsregler (uden tilladelse)) er gældende.