Week 8

Question 1

Soorten aandelen (3)

Answer 1

• ‘Gewone’ aandelen
• Prioriteitsaandelen -> aandelen die prioriteit geven om bepaalde beslissingen te nemen
• Preferente aandelen -> aandelen die recht geven op meer winst

Question 2

Gewone aandelen - winstrecht: NV

Answer 2

NV – artikel 2:105 BW
Lid 1: winst komt aan de aandeelhouders ten goede
Lid 2: balanstest
Lid 9: aandeelhouders kunnen niet ‘geheel’ worden uitgesloten van het delen in de winst

Question 3

Gewone aandelen - winstrecht: BV

Answer 3

BV – artikel 2:216 BW
Lid 1: de AV beslist over de winstbestemming en het vaststellen van uitkeringen
Lid 2: uitkeringstest door het bestuur
Lid 7: mogelijkheid dat aandelen niet of slechts beperkt delen in winst

Question 4

Gewone aandelen - stemrecht: NV

Answer 4

NV – artikel 2:118 BW
Lid 1: slechts aandeelhouders hebben stemrecht, ten minste een stem
Lid 2 en 3: uitgangspunt van evenredig stemrecht
Lid 4 en 5: beperkte en ingewikkelde mogelijkheid van stemrechtbeperkingen

Question 5

Gewone aandelen - stemrecht: BV

Answer 5

BV – artikel 2:228 BW
Lid 1: slechts aandeelhouders hebben stemrecht, ten minste een stem
Lid 2 en 3: uitgangspunt van evenredig stemrecht
Lid 4: van lid 2 en 3 kan bij statuten worden afgeweken
Lid 5: stemrechtloze aandelen (bepaalde soort of aanduiding) – let op: art. 2:190 BW

Question 6

Prioriteitsaandelen

Answer 6

art. 2:92 lid 3/201 BW lid 3 BW: mogelijkheid dat aan aandelen ‘bijzondere rechten als in de statuten omschreven inzake de zeggenschap in de vennootschap zijn verbonden’

vergadering van houders van prioriteitsaandelen (de ‘prioriteit’)
> bijvoorbeeld: recht van voordracht bij benoeming van functionarissen (bestuurders, commissarissen) (vooraf), vetorecht bij statutenwijziging of ontbinding (achteraf)

Question 7

Preferente aandelen

Answer 7

art. 2:96a lid 2 onder a en b/art. 206a lid 2 onder a (slot) en b (BV) BW

> (verkort) aandelen die niet boven een bepaald percentage van het nominale bedrag of slechts in beperkte mate daarboven delen in de winst’

Question 8

Hoe wordt iemand aandeelhouder?

Answer 8

art. 2:86 lid 1 en 196 lid 1 BW

> emissie / uitgifte / plaatsing van aandelen: notariële akte

> levering van aandelen (bij overdracht aan een opvolgend aandeelhouder): notariële akte

Question 9

Aanbiedingsregeling

Answer 9

art. 2:195 lid 1 BW

> Voor een geldige overdracht is in principe vereist dat aandelen eerst worden aangeboden aan mede-aandeelhouders

> Alternatief: goedkeuringsregeling door bijv. bestuur

Question 10

Voorkeursrecht

Answer 10

art. 2:96a en 206a lid 1 BW

> Voor zover de statuten niet anders bepalen, heeft iedere aandeelhouder bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, behoudens de beide volgende leden.

Question 11

Uitoefenen aandeelhoudersrechten

Answer 11

art. 2:86a lid 1 en 196a lid 1 BW

Uitoefenen van aandeelhoudersrechten pas als:
> de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is
> de vennootschap de nieuwe aandeelhouder heeft erkend
✓ de notariële akte aan de vennootschap is betekend
✓ de vennootschap de nieuwe aandeelhouder heeft aanvaard door inschrijving in het aandeelhoudersregister

Question 12

Overige aandeelhoudersrechten (4)

Answer 12

• Bijeenroepen van de AV
• Agenderingsrecht
• Bijeenroepingsrecht
• Artikel 2:107a BW: goedkeuren belangrijke besluiten

Question 13

Rechten van leden (vereniging) (2)

Answer 13

• Stemrecht (art. 2:38 BW)
• Alleen leden kunnen worden benoemd tot bestuurder, tenzij anders bepaald in statuten

Question 14

Leden (vereniging) (3)

Answer 14

• Bestuur besluit tot toelating leden (art. 2:33 BW)
• Lidmaatschap is persoonlijk (art. 2:34 BW)
• Lidmaatschap eindigt door: (art. 2:35 BW)
  > Overlijden
  > Opzegging door het lid
  > Opzegging door de vereniging (lid 2)
  > Ontzetting (lid 3 en 4)

Question 15

ALV rechten (vereniging) (4)

Answer 15

• ‘Alle bevoegdheden die niet aan andere organen zijn toegekend’ (art. 2:40 BW)
• Bestuurders benoemen/ontslaan
• Bijeenroepen (art. 2:41 BW)
• Statutenwijziging (art. 2:42 BW)

Question 16

Beheren vs beschikken (maatschap)

Answer 16

Beheren:
- Uitoefenen van normale werkzaamheden
- Vergelijkbaar met besturen

Beschikken:
- Handelingen die het normale beheer te buiten gaan
- Gezamenlijke besluitvorming vereist

Question 17

Rechten maatschap

Answer 17

Delen in de winst
> art. 7a:1670 BW: Indien bij de overeenkomst van maatschap het aandeel van ieder vennoot in de winsten en de verliezen niet is bepaald, is elks aandeel geëvenredigd aan hetgeen hij in de maatschap heeft ingebragt.

> lid 2: Ten aanzien van degenen die slechts zijne nijverheid heeft ingebragt, wordt het aandeel in de winsten en de verliezen berekend gelijk te staan met het aandeel van dengenen der vennooten die het minst heeft ingebragt.

> Maar, zie ook art. 7A:1672 BW: Het beding, waarbij aan een der vennooten alle de voordeelen mogten toegezegd zijn, is nietig.

> Lid 2: Maar het is geoorloofd te bedingen dat alle de verliezen bij uitsluiting door een of meer der vennooten zullen gedragen worden.

Question 18

Plichten maatschap

Answer 18

Inbreng
> art 7A:1662 BW: De inbreng van de vennoot kan bestaan in geld, goederen, genot van goederen en arbeid.

Question 19

Hoe stopt een maatschap?

Answer 19

Art. 7A:1683 BW (vgl. art. 31-34 WvK)

> Een maatschap wordt ontbonden:
1°. Door verloop van den tijd voor welken dezelve is aangegaan;

2°. Door het tenietgaan van een goed of de volbrenging der handeling, die het onderwerp der maatschap uitmaakt;

3°. Door opzegging van een vennoot aan de andere vennoten;

4°. Door den dood of de curatele van één hunner, of indien hij in staat van faillissement is verklaard dan wel ten aanzien van hem de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen van toepassing is verklaard.

> Zie ook art. 7A:1688 BW voor overlijdensbeding, vgl. art. 30 WvK