Séance 8 - le fonctionnement d'une société par action

Question 1

Où retrouve t-on la mention des droits fondamentaux des actionnaires.

Answer 1

Dans le certificat de constitution de la société

Question 2

Qu’est ce que le capital-actions?

Answer 2

C’est le nombre ou montant maximal d’actions qu’une société peut émettre pour se financer

Question 3

Quand on constitue une SPA, pourquoi est-ce qu’on est mieux de se donner la possibilité d’émettre un nbr illimité d’actions?

Answer 3

Car on évite des frais potentiels futurs. Si on veut changer le capital-actions dans le futur =$$$

Question 4

Quelles sont les catégories d’actions?

Answer 4

Avec ou sans valeur nominale (avec ou sans valeur au pair)

ordinaire (cat A) ou privilégiées (cat B)

Question 5

Quels sont les 3 droits fondamentaux des actionnaires ordinnaires?

Answer 5

• le droit de vote aux assemblées d’actionnaires
• le droit de recevoir un dividende
• le droit de partage des résidus de la société en cas de dissolution ou liquidation, après les actionnaires privi

Question 6

Quelles sont les différences entre les action ordinaires et les actions privilégiées?

Answer 6

Ordinaire:

• droit de vote
• participante aux profits de l’entreprise
• droit aux dividendes
• remboursé en cas de dissolution

Privilégiées
- Sans droit de vote, sauf exceptions
- Non participantes , sauf exceptions
- dividende prioritaire
- remboursement prioritaire en cas de dissolution ou liquidation
Autres privilèges :
- vers dividende cumul
- droit de conversion en act ord (dans certaines circonstances)
- droit de posséder plusieurs droits de votes pour une même action
- droit de forcer la société de racheter les actions

Question 7

Quels sont les 3 modes d’acquisition d’actions?

*diffère si société publique ou société fermée

Answer 7

1. l’émission et le transfert d’actions d’une société fermée (LVM oblige les les SPA de s’inscrire comme courtiers et établir un prospectus pour émettre leurs actions ou titres)
2. La souscription d’actions
   - directement (émetteur fermé)
   - par intermédiaire d’un courtier (émetteur assujetti)
3. Le transfert d’actions
   (lorsqu’un actionnaire de la SPA vend, donne ou aliène des actions déjà en circulation à une autre pers (morale ou physique)

Question 8

Quelle est la différence entre un émetteur fermé (société fermée) et un émetteur assujetti (société publique)?

Answer 8

• fermée ; 50 actionnaires ou moins, pas inscrite en bourse

- assujetti ; plus de 50 actionnaires OU inscrit en bourse

Question 9

Quels sont les principaux droits des actionnaires?

Answer 9

1. Recevoir avis de convocations aux assemblées des actionnaires.
2. voter au assemblées selon la catégorie d’actions
3. Élir ou révoquer les administrateurs à l’assemblée annuelle des de la SPA
4. Recevoir un dividende
5. ratifier et modifier les règlements de la société
6. participer à l’augmentation de la valeur de la SPA (selon la catégorie d’action)
7. nommer et révoquer les vérificateurs de la SPA et obtenir une copie des états financiers
8. Demander la convocation d’une assemblée des actionnaires
9. Signer une convention unanime des actionnaires

…

Y en a en criss

Question 10

En lien avec les droits des actionnaires, que représente ; Le droit de dissidence?

Answer 10

si on est pas d’accord avec certaines décision prises par les actionnaires majoritaires, on peut exercer le droit de dissidence = faire enregistrer notre désaccord avec une décision rendue

Question 11

Qu’est-ce qu’une convention unanime des actionnaires?

Answer 11

C’est un contrat conclu et signé par tous les actionnaires de la société par actions afin de restreindre ou de retirer les pouvoirs accordés par la loi aux administrateurs en vue de les exercer eux-mêmes.

peut prévoir ;

• clause de premier refus
• clause shotgun
• droit de préemption

Question 12

Qu’est-ce qu’un droit de préemption en lien avec l’émission d’actions d’une SPA?

Answer 12

si la SPA émet de nouvelles actions, elle doit les offrir aux actionnaires déjà en place

Question 13

Qui dans une SPA a le pouvoir de verser un dividende?

Answer 13

C’est le CA, mais les actionnaires pourraient signer une convention unanime des actionnaires pour que le pouvoir de verser un dividende soit fait à l’assemblée générale des actionnaires

Question 14

Quelles sont les limites de la responsabilité de l’actionnaire?

Answer 14

Limité à sa mise de fond et garanties personnelles si il en a donné

• resp personnelle peut être engagé si ;
• masque une fraude
• commis un abus de droit
• contrevenu à une règle relevant de l’ordre public

Question 15

Quels sont les deux sortes d’administrateurs?

Answer 15

• les premiers administrateurs
  (personnes mentionnés dans la liste d’admin qui accompagne les statuts de constitution. peut être les fondateurs ou d’autres personnes. Débute à la date mentionné sur le certificat de constitution et se termine à la date de l’assemblée d’organisation de la société lors de laquelle les admin permanents sont élus)
• administrateurs permanents
  (élus à l’assemblée d’organisation de la société)

Question 16

Qui peut être administrateur?

Answer 16

toute personne physique sauf :
- un mineur

• un majeur protégé en tutelle ou en curatelle
• une personne déclarée incapable par un tribunal d’une autre province ou d’un autre pays
• un failli non libéré
• toute personne à qui le tribunal interdit l’exercice de cette fonction, ex; personne reconnue coupable d’un acte criminel

Question 17

Quelle est la durée maximal d’un mandat d’un administrateur?

Answer 17

3 ans mais peut être réélus pour plusieurs mandats

Question 18

Quelles sont les notions en lien avec la responsabilité des administrateurs?

Answer 18

• L’administrateur absent
  (présumé avoir acquiescé au décisions durant son absence. A 7 jours suivant celui où il a pris connaissance pour faire valoir sa dissidence
• les responsabilités particulières des administrateurs
• les devoirs et les inhabilités des administrateurs
  (l’admin est considéré comme le mandataire de la pers morale (mandant)) (doit agir avec honnêteté et loyauté dans l’intérêt de la pers morale, il ne peut confondre les biens de la personne morale avec les siens, il doit éviter les situation de conflits d’intérêts)

-

Question 19

Dans quels cas (8) la responsabilité personnelle des actionnaires ou des administrateurs peut être retenue?

Answer 19

1. le salaire des employés
2. la vente ou l’émission d’actions pour une contrepartie en biens ou en services
3. le paiement d’un dividende
4. la tenue des livres de la société et la production de rapports
5. l’achat ou le rachat d’actions par la SPA
6. la fusion
7. les questions fiscales
8. les questions pénales et criminelles

Question 20

Quelles sont les dispositions générales des assemblées des actionnaires?

Answer 20

• l’avis de convocation
  (est envoyé à tout actionnaire qui détient des actions votantes et à tout administrateur)
• le quorum
  (nbr min d’actionnaires qu’il doit y avoir à l’assemblée)
• le vote
  (1 action = 1 vote)
• le procès-verbal
  (rédigé par le secrétaire de la société (compte rendu de l’assemblée))

**mêmes éléments pour les assemblées des administrateurs

Question 21

Quels sont les différents types d’assemblée?

Answer 21

• l’assemblée annuelle
  (réunit tous les détenteurs d’actions votantes)
• l’assemblée spéciale ou extraordinaire
  (pas nécessaire dans le cadre des activités normales de la société

Question 22

Quels sujets traite t-on lors d’une assemblée des actionnaires?

Answer 22

1. le bilan et états financiers
2. le rapport des vérificateurs ou experts-comptables
3. le règlement intérieur de la société
4. la nomination d’un vérificateur ou décision de ne pas nommer de vérificateur
5. l’élection des administrateurs

Question 23

Quels décisions (résolutions) sont prises lors des assemblées des administrateurs

Answer 23

1. la répartition des actions et les appels de versements
2. la confiscation des actions
3. la déclaration et le paiement d’un dividende
4. la rétribution des administrateurs
5. nomination, destitution, et remplacement des agents et des dirigeants de la société
6. la date, lieu et l convocation des assemblées annuelles d’actionnaires
7. la conduite des affaires de la société sous tous les autres rapports

Question 24

Une SPA peut cesser d’exister par 5 moyens ;

Answer 24

• Dissolution volontaire
• Dissolution forcée
  
  • retard ou omission de production de déclarations
  • jugement du tribunal
  • décision du gouvernement
  • faillite

Question 25

Quelles sont les 2 types de fusion d’une société par action?

Answer 25

Fusion ordinaire
(permet la fusion de deux sociétés qui n’ont aucun lien entre elles)
- convention de fusion doit être conclue
- l’approbation de la convention de fusion doit passer par l’adoption d’une résolution spéciale

Fusion simplifiée
(lorsque choisissent de fusionner, peuvent le faire par simple résolution de leur conseil d’admin respectif)
- fusion verticale
(entre société mère et plusieurs sociétés qu’elle contrôle)
- fusion horizontale
(ne se fait pas avec la société mère mais entre les filiales d’une société mère)