Séance 7 - le choix et la mise sur pied d'une entreprise Flashcards
Quelles sont les 5 formes d’organisation juridiques d’une entreprise?
- l’entreprise individuelle (EPUNI)
- la société de personnes (senc, sec, sencrl, sep)
- l’association
- la société par action
la coopérative
Quelles sont les 2 question à se poser avant de démarrer une entreprise?
- Vais-je faire affaires seul ou avec d’autres?
2. Quelle forme juridique devrais-je choisir?
Quel choix de forme d’entreprise s’offre à une personne qui désire faire des affaires seule?
- l’entreprise individuelle (EPUNI)
- SPA
Quel choix d’entreprise s’offre à deux personnes ou plus qui désirent faire des affaires?
- société de personne (collectif, commandite, participation)
- association
- SPA
- coopérative
Quelle loi oblige toute personne physique ou morale, toute société ou tout groupement qui exploite une entreprise au Québec à s’immatriculer et à tenir ses informations à jour?
La loi sur la publicité légale des entreprise.
Publication se fait au REQ
Quelles types d’entreprises ne sont pas assujetties à l’obligation d’immatriculation?
- L’EPUNI exploitée par une personne seule sous son nom propre
- société en participation (SEP)
- l’association
Quel est le délai prévu pour produire une déclaration d’immatriculation après la constitution d’une SPA au Québec?
60 jours
Quand survient la radiation d’office?
Lorsqu’une entreprise est en défaut de produire ses déclaration de mises a jour deux années consécutives.
- n’entraîne pas sa dissolution
- ses actifs deviennent la propriété de l’État
Si une personne mandataire d’une autre réalise que la personne dont elle a la charge n’a pas produit sa déclaration annuelle d’immatriculation depuis 3 ans et que la SPA est radiée d’office, que doit elle faire?
Elle devra demander la révocation de sa radiation au registraires des entreprises et devra accompagner la demande de la déclaration initiales, de toute déclaration de mise à jour annuelle qu’il était en défaut de produire et des mises à jours visant les années écoulées depuis la radiation
Vrai ou faux, l’entreprise individuelle est régie par une loi.
Faux, aucune loi particulière ne régit ce type d’entreprise
Quels sont les avantages et les inconvénients de l’entreprise individuelle?
Avantages :
- facilité de mise sur pied
- coûts peu élevés
- simplicité de l’administration
- aucun partage des profits
- l’aspect fiscal
Inconvénients :
- responsabilité personnelle illimitée
- l’investissement limité
- l’extinction de l’entreprise (décès du proprio = dissolution de l’EPUNI)
- La dimension fiscale
Pourquoi dit-on que la société de personne est une personnalité morale incomplète?
car les créanciers peuvent poursuivre personnellement les associés si la valeur des biens de la société est insuffisante pour payer les dettes, contrairement à la SPA
Quels sont les 4 types de sociétés de personnes?
- société en nom collectif
- société en commandite
- société en participation
- l’association
Quels sont les caractéristiques de la société en nom collectif?
- le nom doit être suivit des lettres S.E.N.C ou S.E.N.C.R.L
- forme d’entreprise commerciale exploité pour retirer des bénéfices qui seront partagés entre associés
- l’associé n’est ni personnellement, ni solidairement responsable de la faute ou négligence d’un autre associé
Quelles sont les caractéristiques de la société en commandite?
- 2 catégories d’associés (commandités (gérants) et les commanditaires (investisseurs))
Quelles sont les caractéristiques de la société en participation?
- pas de déclaration d’immatriculation à produire
- l’apport de chaque associé demeure leur propriété
- l’associé contracte en son nom personnel, donc seul responsable de ses obligations
- décès d’un associé ne met pas fin à la société
Quelles sont les caractéristiques de l’association?
- contrat d’association définit par le CCQ
- les parties conviennent de poursuivre un but commun autre que la réalisation de bénéfices à partager entre les membres
- composé de ‘‘membres’’ et non ‘‘d’associés’’
- les administrateurs sont responsables au même titre que les associés d’une senc
Quelles sont les 3 démarches formelles à la constitution d’une société de personne?
- le choix d’un nom
- l’immatriculation
(si ne produit pas déclaration d’imm dans les 60 jours = ne rend pas la société nulle mais on la considère comme une société en participation) - Les permis et le NEQ
Quels sont les 3 éléments essentiels à la constitution d’une société en nom collectif?
- l’intention de constituer un société
(exploiter ensemble une entreprise, esprit de collaboration) - un apport ou une mise de fond (chacun doit fournir une garantie en lien avec son apport, ex; apport d’une bâtisse = garantie contre vices cachés)
- la participation aux bénéfices et aux pertes
Qu’en est-il de la responsabilité des associés dans la SENC?
Ils sont solidairement responsables des dettes ou des obligations contractées au nom de la société
*la clause qui limite leur responsabilité quant aux pertes et aux dette est valide entre les associés seulement, elle n’est pas opposable aux créanciers
Quels sont les avantages et les inconvénients de la société de personnes?
Avantages : - facilité de mise sur pied - coût peu élevé - grande capacité financière - complémentarité des associés - l'aspect fiscal (même principe que l'EPUNI)
Inconvénients : - resp personnelle solidaire illimitée (sencrl = limité pour fautes professionnelles seulement) - conflits personnels - manque de continuité (si associé part) - la responsabilité et l'immatriculation - l'aspect fiscal (comme EPUNI)
Quelle est la différence entre une société publique (émetteur assujetti) et une société privée (émetteur fermé)?
société publique (émetteur assujetti) ; cotées à la bourse, on ne peut pas acquérir des action directement de l’entreprise
Société privée (émetteur fermé) : petite ou moyennes entreprises contrôlées par un nombre restreint de personnes, pas cotées à la bourse
Quels sont les 5 types de société par action?
- société publique (émetteur assujetti)
- société privée (émetteur fermé)
- société à but non lucratif (*a intérêt à avoir un numéro de bienfaisance de rev canada pour pouvoir donner des reçus = plus facile pour dons)
- société étrangère
- société de la Couronne ou d’État
(ex; hydro qc, saq)
Quels est le nom des lois constitutives?
- LCSA (loi canadienne sur les sociétés par actions)
- LSA (loi sur les sociétés par actions)
Qu’est-ce que le contrat préconstitutif?
Tout acte fait dans l’intérêt de la SPA avant sa constitution, si la SPA le ratifie (l’approuve) dans les 90 jours qui suivent pour une société provinciale ou dans un délai raisonnable pour un société fédérale
*si aucune clause n’est mentionné au contrat, la personne qui contracte engage sa responsabilité personnelle
Quels sont les 2 choix importants à considérer lors de la mise sur pied de la SPA?
- Former la SPA en vertu de la loi fédérale ou provinciale?
(dépend de sa vocation et où elle opère) - Une fois constituée, la SPA sera-t-elle un émetteur fermé ou un émetteur assujetti?
Quelles sont les conditions à remplir afin de mettre sur pied une SPA?
- être une personne physique d’au moins 18ans
- ne pas être un majeur en tutelle ou en curatelle
- ne pas être un failli non libéré
- ne pas être une entreprise en liquidation
**une personne morale peut agir comme fondateur
Quels sont les avantages et les inconvénients de la SPA?
Avantages : - responsabilité limitée - Permanence - financement varié (capital-actions, emprunt variés) - dimension fiscale (taux imposition avantageux)
Inconvénients :
- coûts de constitution élevés
- administration complexe
- impossibilité de recours à la Cour du Québec, division des petites créances (si plus de 10 employés)
QU’est-ce que la coopérative?
Personne morale distincte de ses membres, association de personnes qui désirent se procurer divers produits ou services sans chercher à faire du profit.
Part sociale vs. action
membre vs. actionnaire
trop perçu vs. profit
