Seance 11: Offre Publique d'Achat

Question 1

Qu’est ce qu’une OPA ?

Answer 1

Personne ou groupe veut acheter des titres qui donneront une participation de 20% et plus des titres en circulation

Question 2

Qu’elles sont les 3 dispositifs de controles pour prevenir les Creeping Takeover ?

Answer 2

1. 10% de propriété
   - publication d’un communiqué de presse
   - publication supplementaire à chaque 2% de plus
   - Toute personne qui detient +10% doit annoncer ses intentions de prendre ou non le controle
2. 20%
   - OPA
   - Toute personne qui detient +20% doit declencher une offre à l’ensemble des actionnaire (et donc payer une prime importante)
3. Declenchement
   - Une offre declenche un mecanisme de protection
   - une circulaire est envoyer aux actionnaires (recommandation d’acceptation ou refus, motifs a l’appui)

Question 3

Quelles sont les documents envoyés aux actionnaires lors du OPA ?

Answer 3

• Notice d’information: contient les circonstances, avantages, prix et conditions de l’offre (marketing)
• Circulaire du CA: recommandation d’accepter ou non l’offre. (bon prix, bonne condition, etc). Fait par la voie d’une circulaire. Le CA ne peut pas être passif et ignorer les offres de prise de contrôle.
• Delai: 35 jours minimum

Question 4

Quels sont les moyens de defense conre un OPA hostile ?

Answer 4

1. Pilules empoisonnées: . Si une offre de prise de contrôle non sollicité, programme qui donne droit aux actionnaires d’acheter une action supplémentaire pour chaque action qu’ils détiennent. (vise à doubler les actions en circulation, et empêche les OPA).
2. White knight: la cible doit vérifier s’il y a un concurrent (acheteur) qui est prêt à payer plus cher. Ils doivent trouver le meilleur prix possible.

Question 5

Qu’est ce que le fairness opinion ?

Answer 5

Lors d’une OPA le CA doit former un comité indépendant. Ils font appel à un conseiller (indépendant) qui fournit une opinion si équitable ou non (afin d’évaluer si le prix est correct, si il y a d’autres offres intéressante, et peuvent recommander l’acceptation de l’offre.)

Il doit y avoir une ouverture à la possibilité d’offres concurrentes

Droit de révocation : Facon d’accepter une offre : règles qui permettre de faciliter de meilleures offres.

Autres recours des porteurs de titres : Si fausse représentation, il y a des recours pour la cible. Il y a donc : annulation, dommages et intérêts, révision du prix.

Question 6

Comment fermer le capital ?

Answer 6

1. Si l’acheteur détient 90% des actions, acquisition forcée par la Loi (expropriation des actions des actionnaires minoritaires) et exige la même valeur de vente que les 90% autres.
2. Si détiennent 66.67% des actions, peut proposer une fusion par vote avec une compagnie que l’acheteur detient a 100%. Puisque la fusion requiere 66.67% des votes, il peut donc conclure la fusion. Les dissidents doivent donc accepter la prise de contrôle. Ensuite, dans l’entente de fusion, les actionnaire de la cible sont compensé en nouvelles actions de la compagnie fusionnée, avec option de rachat. La compagnie rachete donc ensuite ces actions et ferme le capital à 100%.

Question 7

Quelles sont les obligations du CA dans le cadre d’une OPA ?

Answer 7

1. Maximiser la valeur de l’avoir des actionnaire
2. Fairness
3. Transparence

Question 8

Enjeux ethiques des OPA Hostile ?

Answer 8

Pour:

• Actionnaire veut avoir acces a l’offre et peut etre faire une prime
• Actionnaire veut avoir la pleine valeur de l’entreprise
• Permet des changements qui n’aurait pas ete fait autrement (discipliner)
• Facon de se debarasser des entreprises sous-performante sur le marche
• Menace pour les dirigeants d’entreprise pour mieux gerer les ressources

Contre

• Retir le potentiel de croissance des societe
• Oblige les gestionnaire a avoir des objectif CT
• Dirigeant refuse l’offre pour garder leur emploi, ou suscite l’offre parce quils ont un bon programme d’achat d’action