Prüfung, Offenlegung etc. Flashcards
Wie wird die Nichtigkeit des JA geltend gemacht und welche Folgen hat sie
- Geltendmachung
- Klage auf Feststellung §§256 VI AktG: Feststellung des JA wird nachträglich wirksam durch Fristablauf
- Beseitigung der Nichtigkeit: durch erneute Auf- und Feststellung des JA unter Vermeidung des Nichtigkeitsgrundes
- Nichtigkeit der Feststellung des JA
- Umfasst Rechtsgeschäft, das zur Feststellung führt (Vorlage durch Vorstand; Billigungsbeschluss AR; Schlusserklärung des AR zum PrB)
- Abschließend in §256 AktG geregelt
- Folge: Nichtigkeit des Gewinnverwendungsbeschluss §253 AktG
Was sind die Funktionen des EK nach Baetge?
- Arbeitsfunktion: insbesondere für risikoreiche Investitionen
- Haftungs- und Verlustausgleichsfunktion:
- Betrag des festen EK muss erkennbar sein und darf nicht mit variablen Kapitalkonten vermischt werden
- Verlustpuffer
- Nicht durch EK gedeckter Fehlbetrag §268 III HGB: formelle Überschuldung, falls keine Reserven mehr aufgelöst werden können, Überschuldung nach §19 InsO
- Gewinnbeteiligungsfunktion
- Geschäftsführungsfunktion bei AG (Aktionärsrechte beschränkt auf die Hauptversammlung) und GmbH (Gesellschafterrechte grundsätzlich uneingeschränkt)
Was ist der Zweck des Anhangs?
- Erläutern/Entlasten/Ergänzen Bilanz und GuV
- Bei Bedarf Korrektur gemäß §264 II 2 HGB
Was sind Angaben des Anhangs?
- Pflichtangaben
- Inhalt und Gliederung des Abschlusses, § 265 HGB
- Posten der Bilanz, § 268 HGB
- Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze sowie Erläuterungen zu Bilanz und GuV Posten, §§ 277, 284, 285, 286 HGB
- Sonstige Pflichtangaben, § 285 HGB
- Rechtsformspezifische Pflichtangaben, z.B. §§ 58, 152, 158 AktG
- Freiwillige Angaben: Zusatzrechnungen zur wirtschaftlichen Lage
- Unterlassen von Angaben, insb. Schutzklauseln §286 HGB
WElche Arten und Umfang von Angaben gibt es?
- Angabe: bloße quantitative oder qualitative Nennung
- Ausweis: quantitative Angabe
- Aufgliederung: quantitative Zusammensetzung einer Größe wird ersichtlich
- Erläuterung: verbale Kommentierung und Interpretation, so dass Inhalt, Ursache usw. ersichtlich werden
- Darstellung: quantitative oder qualitative Angabe, verbunden mit einer Aufgliederung oder Erläuterung
- Begründung: verbale, nachvollziehbare Offenlegung der Argumente für ein Tun oder Unterlassen
Welchen Zweck hat der Lagebericht?
- Mindestumfang §289 HGB
- Informationsvermittlung
- Tatsächliche Verhältnisse entsprechendes Bild des Geschäftsverlauf/der Lage der Gesellschaft
- Ausgewogene und umfassende, dem Umfang und der Komplexität der Geschäftstätigkeit entsprechende Analyse
- Aufgaben
- Zeitliche / sachliche Ergänzung des JA
- Verdichtung der Informationen des JA
Was sind die Grundsätze des Lageberichts?
- Richtigkeit: willkürfreie und intersubjektiv nachprüfbare
- Darstellung der Angaben im Lagebericht
- Vollständigkeit: alle verfügbaren, für die Adressaten entscheidungsrelevanten Informationen
- Klarheit und Übersichtlichkeit: prägnante, verständliche und systematische Darstellung der Informationen
- Vergleichbarkeit: Auswahlkriterien für die aufzunehmenden Informationen sind beizubehalten
- Wirtschaftlichkeit und Wesentlichkeit
- Informationsabstufung: nach Art und Größe des Unternehmens
- Ausgewogenheit: hinsichtlich Risiken und Chancen
Was sind die Bestandteile des Lageberichts?
- Wirtschaftsbericht, § 289 I S. 1, 2 und Abs. 3 HGB: Geschäftsverlauf und Lage der Kapitalgesellschaft
- Prognosebericht: § 289 I 4 HGB: voraussichtliche Entwicklung mit ihren wesentlichen Chancen und Risiken
- Sonstige Angaben, § 289 II HGB
o Nachtragsbericht
o Finanzrisikobericht
o F&E Bericht
o Zweigniederlassungsbericht
o Vergütungsbericht - Bericht über die Übernahmesituation, § 289 III/ § 289a HGB
- IKS und Risikomanagementsystem, § 289 IV HGB
- Ergänzungsbericht: Angaben wie etwa § 312 III AktG
- Nichtfinanzielle Erklärung § 289b HGB
- Erklärung zur Unternehmensführung, § 289f HGB
- Zusatzbericht mit freiwilligen Angaben
Was sind spezielle Sachverhalte für Jahresabschluss und Lagebericht?
- Haftungsverhältnisse §251 HGB
o Unter Bilanz auszuweisen, aber in einem Betrag zulässig, WENN nicht als Verb./RSt. auszuweisen
Begebung und Übertragung von Wechseln; Bürgschaften, Wechsel und Scheckbürgschaften; Gewährleistungsverträge; Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten
o Separate Angabe Pfandrechte und Sicherheiten unter der Bilanz oder im Anhang §287 VII HGB
o Haftungsverhältnisse ggü. Gesellschaftern gesondert zu vermerken §42 III GmbHG analog
o Zweck: Hinweis auf Risiken der wirtschaftlichen Lage obwohl Inanspruchnahme unwahrscheinlich und Liquiditätsabfluss nicht zu erwarten
o Grundsätzlich voller Haftungsbetrag außer bei quotaler Haftung anch §252 I Nr. 4 HGB
o Haftungsbetrag in Fremdwährung wie Verbindlichkeiten umzurechnen - Sonstige finanzielle Verpflichtungen §285 III und IIIa HGB: besserer Einblick Finanzlage da Liquiditätsabfluss sicher und wahrscheinlich, keine Vertragsgrundlage erforderlich und Innenverpflichtung zu berücksichtigen
Welche RAP gibt es in der HB?
- Transitorisch: Ausgaben / Einnahmen vor Stichtag, Aufwand / Ertrag nach Stichtag
o Aktiver RAP §250 I HGB
o Passiver RAP §250 II HGB
o Spezialfall Disagio auf Anleihen und Verb. Bilanzierungswahlrecht, § 250 III HGB; Kapitalgesellschaften haben Disagio gesondert in Bilanz oder Anhang auszuweisen, § 268 VI HGB - Antizipativ: Aufwand / Ertrag vor Stichtag, Ausgaben / Einnahmen nach Stichtag
o VG oder Verbindlichkeit, daher Ausweis unter Forderungen oder Verbindlichkeiten
o Zusatzverpflichtungen KapG: Erläuterung größerer Beträge im Anhang §268IV 2 HGB; §268 V 3 HGB
Wie ist der RAP in der StB geregelt?
- Transitorisch:
o §250 I und II HGB = §5 V 1 Nr 1 und 2 EStG - Antizipativ: wir in Handelsbilanz R5.6 III 2 EStR
- Steuerliche Sonderfälle §5 V 2 EStG
o Zölle und Verbrauchssteuer (z.B: Biersteuer in Handelsbilanz als Aufwand, in StB als ARAP)
o USt auf Anzahlungen (keine Abgrenzungsprobleme bei der üblichen Sollbesteuerung, USt entsteht bei Lieferung
Was ist Operating Leasing?
- Operating Leasing:
o Leasinggeber (LG) vermietet den Leasinggegenstand kurz-/mittelfristig an den Leasingnehmer (LN)
o LN behandelt die Raten erfolgswirksam
o LG trägt die Risiken des Leasinggegenstands und aktiviert ihn
o Typischer Mietvertrag: der Vertrag ist jederzeit kündbar
Was ist Finance Leasing?
o Feste Grundmietzeit (GMZ), die in der Regel kürzer als die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer (bgND) ist
o LN deckt die AK/HK, alle Nebenkosten und die Gewinnspanne des LG
bei Vollamortisationsverträgen während der GMZ
bei Teilamortisationsverträgen auf andere Weise
o Vertragstypen bei Vollamortisation bei beweglichen WG
Spezial Leasing: Leasinggegenstand ist so speziell auf den LN zugeschnitten, dass nur er ihn sinnvoll verwenden kann
Verträge ohne Kauf und Mietverlängerungsoption
Verträge mit Kaufoption
Verträge mit Mietverlängerungsoption
Wie wird das wirtschaftliche Eigentum bei Vollamortisation zugeordnet?
o Abgrenzung bei Vollamortisation
GMZ > 90% bgND:
• LG für Geber keine Bedeutung mehr Nehmer ist wirtschaftlicher Eigentümer
GMZ <40% bgND:
• Mit Kauf-/Verlängerungsoption: LN wird idR davon Gebrauch machen LN ist wirtschaftlicher Eigentümer
• Ohne Option: LN dürfte sich durch Nebenabrede die Nutzung des Gegenstandes gesichert haben: LN ist wirtschaftlicher Eigentümer
GMZ 40-90% der bgND: Zurechnung zum LN wenn Option in Zeitpunkt für ihn vorteilhaft ist:
• Kaufpreis < Buchwert oder gemeiner Wert [Buchwert = Listenpreis – lineare AfA]
• Anschlussmiete < Buchwert oder gemeiner Wert
Wie werden Leasinggegenstände in der Bilanz ausgewiesen?
Zuordnung LG: allgemeine Grundsätze für Geber, Nehmer erfasst Leasingraten als Aufwand und macht Anhangangaben nach §285 Nr 3a HGB
Zuordnung LN : LN berechnet AK aus Barwert der Leasingraten inkl. Nebenkosten, reguläre Abschreibung und passiviert Verbindlichkeit; LG aktiviert Forderung und setzt pro rata vereinnahmende Zins/Kosten und Gewinnbestandteile der Leasingraten ab, verbleibende Tilgungsanteile werden mit der Forderung verrechnet und abgezinst
