Module 7 - Gestion des pratiques avancées Flashcards
Dans quelle situation, un évaluateur peut être tenu responsable en responsabilité délictuelle envers un tiers lorsque ce tiers s’est fié raisonnablement à des assertions négligentes et inexactes de l’évaluateur ?
Cela se limite au cas où :
* Il est raisonnablement prévisible que le tiers s’en remettait à nous comme évaluateur
* La confiance du tiers était raisonnable dans les circonstances
Décrivez la différence entre une évaluation et une attestation d’équité ?
- L’évaluation exprime une conclusion portant sur la valeur et on la prépare dans le contexte d’une affaire hypothétique.
- L’attestation d’équité concerne une transaction envisagée réelle. Considérée de surcroît comme équitable du point de vue financier, mais reste toutefois une évaluation subjective. L’équité est jugée selon le point de vue de l’un des camps de l’affaire seulement, donc, l’autre camp doit se préoccuper de l’équité de l’affaire selon son propre point de vue.
Attestation d’équité
Quels sont les facteurs à prendre en compte dans l’élaboration d’une attestation d’équité ?
- Le prix est un facteur important
- L’évaluateur doit effectuer une analyse de l’accroissement ou de la dilution des actions de l’acquéreur pour la plupart des attestations d’équité. Comprend l’analyse des répercussions de la transaction envisagée sur le résultat par action (RPA)
- L’évaluateur doit examiner le processus de négociation qui s’est déroulé avant la transaction envisagée (Est-ce que le processus a été mené à bien avec dilligence ?)
Attestation d’équité
Expliquez brièvement ce qu’est l’analyse de l’accroissement et de la dilution et les circonstances.
- L’évaluateur effectue une analyse de l’accroissement ou de la dilution des actions de l’acquéreur pour la plupart des attestations d’équité
- Cela implique de d’évaluer l’impact de la transaction envisagée sur le résultat par action (RPA) de l’acquéreur
- Le RPA est un indicateur important utilisé par le marché pour évaluer une Société ouverte à un moment précis. On attribue généralement un multiple peu élevé à une société qui affiche un RPA décroissant
- Si la transaction envisagée donne lieu à une dilution du RPA, le marché pourrait ne pas l’approuver, ce qui pourrait entraîner une diminution du prix par action de l’acquéreur
Attestation d’équité
Le mandat d’attestation d’équité demande typiquement à l’évaluateur de faire quoi ?
- Déterminer la nature et la valeur des titres à céder
- Déterminer la fourchette raisonnable des valeurs d’échange des titres ou de la contrepartie à recevoir
- Évaluer les autres modalités financières de la transaction envisagée (les comparer avec les modalités des autres transactions)
- Effectuer une enquête à un niveau approprié étant donné la nature de la transaction
- Examiner la documentation associée à la transaction (ex: Lettre d’intention, entente définitive, etc.)
- Comprendre le processus de l’affaire (ex: Qui a abordé qui ?)
- Informer le conseil d’administration des questions, des préoccupations soulevées par l’affaire envisagée
- Émettre un avis, sous l’angle financier, concernant l’équité de la transaction envisagée du point de vue du groupe précis de détenteurs de valeurs mobilières
- Préparer une analyse de l’accroissement et de la dilution
- L’attestation d’équité doit expressément décrire la question faisant l’objet de l’attestation, ses liens avec la transaction envisagée et toutes les hypothèses et restrictions importantes
- Test - L’attestion d’équité devrait fournir suffisamment d’informations pour que le lecteur puisse comprendre comment l’émetteur de l’attestation d’équité est arrivé à la conclusion exprimée
Attestation d’équité - informations à fournir
Quels sont les éléments qui devraient être divulgués (Norme 510) dans une attestation d’équité conforme à l’ICEEE?
- À qui l’attestation d’équité est adressée (ex: Conseil d’administration)
- Une description de la transaction envisagée et de la contrepartie offerte
- Le but de l’attestation d’équité
- Le nom et les qualités professionneles de l’émetteur de l’attestation d’équité
- Une description des relations passées, présentes ou futures prévisibles entre l’émetteur de l’attestation d’équité et toute personne intéressée qui pourraient être pertinentes par rapport à l’indépendance de l’émetteur aux fins de la délivrance de l’attestation d’équité
- La date de l’attestation d’équité
- Un énoncé déclarant que la rémunération de l’émetteur de l’attestation d’équité ne dépend pas d’un acte ou d’un événement issu de l’utilisation de l’attestation d’équité
- Une déclaration selon laquelle l’attestation d’équité a été préparée conformément à la norme d’exercice 510 de l’ICEEE
- Une description de l’étendue de l’examen effectué, y compris un sommaire du genre de renseignements que l’évaluateur a examinés (Renseignements sur l’entreprise, des actifs, des titres pour permettre au lecteur de comprendre les raisons de l’attestation d’équité) et auxquels il s’est fié
- Une description de tous les travaux d’évaluation que l’auteur a effectués ou auxquels il s’est fié pour étayer la conclusion
- Une explication de toute offre faite de bonne foi, de toute évaluation antérieure ou de tout autre rapport d’expertise important dont l’émetteur de l’attestation d’équité a tenu compte pour parvenir à la conclusion
- Un énoncé des hypothèses clés retenues
- Une explication des facteurs que l’émetteur de l’attestation d’équité a considérés comme étant importants pour l’analyse sous-jacente à l’attestation d’équité
Attestation d’équité
En quoi consiste une attestation d’équité ?
L’attestation d’équité est une déclaration par un conseiller indépendant selon laquelle une transaction envisagée est équitable, d’un point vue financier, vis-à-vis des détenteurs de valeurs mobilières d’une société. Normalement, l’attestation d’équité prend la forme d’une lettre adressée au conseil d’administration de la société ou à un comité spécial indépendant du conseil d’administration.
Attestation d’équité
Du point de vue des administateurs d’une société (Conseil d’administration), qu’est-ce que l’attestation d’équité permet d’offrir ?
- Aide les administrateurs à se faire une opinion éclairée
- Offre une protection juridique en vertu de la règle de l’appréciation commerciale
Attestation d’équité
Quelles sont les exigences générales (5) de la règle de l’appréciation commerciale ?
- Une décision d’affaires prise;
- Le conseil d’administration fait preuve de diligence dans le processus de prise de décision;
- Le conseil d’administration agit de façon indépendante et objective (comme une partie désintéressée le ferait);
- Le conseil d’administration prend la décision de bonne foi;
- La prise de décision n’a fait l’objet d’aucun abus de pouvoir discrétionnaire;
