Module 2 - Réorganisation d'entreprise et évaluation aux fins de l'impôt Flashcards
Roulement 85 - Transfert des actifs
Quels sont les principaux objectifs de l’article 85 ?
- Faciliter le transfert des actifs entre une entreprise non consitutuée en personne morale (Contribuable) et une société de capitaux canadienne.
- Consolider les activités de l’entreprise au sein d’une même société de capitaux en vue de l’utilisation des pertes et de la planification fiscale
- D’établir des sociétés de portefeuille en vue d’atteindre les objectifs de fractionnement du revenu et de planification successorale en faisant participer les membres de la famille à la propriété des actions
- Transférer les actifs d’une société à une autre; on appelle souvent cette technique “purification” d’une société en vue de la rendre admissible au statut de PME, dont les actions sont admissibles à l’exonération cumulative des gains en capital
Roulement 85 - Transfert des actifs
Quelles sont les règles fondamentales de l’article 85 ?
- Il faut qu’un contribuable vende des biens à une société de capitaux
- Le cédant et le destinataire doivent choisir le “Prix d’achat” fiscal de transfert qui permettra d’obtenir un report d’impôt maximal
- Le cédant doit recevoir de la société destinataire une contrepartie à la JVM pour les biens transférés
- La contrepartie reçue par le cédant peut soit prendre la forme d’actions, soit être une combinaison d’actions et de contrepartie autre que des actions
Roulement 85 - Transfert des actifs
Quelles sont les conséquences fiscales si l’ARC détermine que la transaction n’a pas eu lieu à la JVM et n’accepte pas la clause de révision des prix ? Nommer les 3 répercussions fiscales défavorables.
- Un avantage est réputé
- Une augmentation du produit (Prix de vente) non accompagnée d’une augmentation d’une augmentation correspondante du prix de base
- Une pénalité pour choix tardif pouvant aller jusqu’à 8 000 $
Roulement 85 - Transfert des actifs
Pour éviter des conséquences fiscales défavorables potentielles au moment du transfert, la convention d’achat-vente doit prévoir une clause de révision du prix et l’ARC acceptera celle-ci si les 4 conditions suivantes sont respectées ?
La convention doit prévoir une clause de révision des prix. L’ARC acceptera la clause de révision des prix si les 4 conditions suivantes sont remplies :
- Il y a une intention véritable de transférer le bien à la JVM
- La JVM pour le transfert est déterminée par une méthode juste et raisonnable
- Les parties conviennent de rajuster la valeur si la valeur déterminée par l’ARC ou les tribunaux diffère de la valeur utilisée
- La différence de valeur utilisée est soit remboursée, soit payée
Roulement 86 - Échange d’actions
En consiste l’article 86 ?
Prévoit un échange d’actions libre d’impôt dans certaines circonstances précises, qui est communément utilisé pour effectuer un gel successoral. Comme dans le cas du roulement 85, il faut déterminer la JVM des actions échangées afin d’éviter qu’un avantage ne soit accordé aux nouveaux porteurs d’actions ordinaires.
Ex: Un parent qui détient les actions ordinaires d’une société en exploitation échange les AO contre des AP de la société en exploitation, et la future croissance des capitaux propres revient aux nouveaux porteurs des AO, c-à-d les enfants.
Roulement 86 - Échange d’actions
Quelles sont les 3 conditions à remplir pour que l’article 86 s’applique ?
- Les anciennes actions doivent avoir été détenues à titre d’immobilisations
- L’échange doit comprendre toutes les actions d’une catégorie détenues par le contribuable
- L’échange ne doit pas nécessairement mettre en cause tous les actionnaires ou même tous les actionnaires d’une catégorie donnée
Roulement 87 - Fusion légale
En quoi consiste l’article 87 ?
Permet de procéder à l’unification d’au moins deux sociétés canadiennes imposables en vue de former une nouvelle entité juridique de façon que l’ensemble des biens, des passifs et des actionnaires des sociétés remplacées deviennent les biens, les passifs et les actionnaires de la nouvelle société. Permet de différer l’impôt.
Roulement 87 - Fusion légale
Quelles sont les deux conditions à respecter pour réaliser une fusion de deux sociétés exempt d’impôt ?
- Les actifs et les passifs de chaque société qui participe à la fusion doivent être reportés dans la société issue de la fusion
- Tous les actionnaires de chaque société remplacée doivent recevoir des actions de la société issue de la fusion
Roulement 87 - Fusion légale
Quelles sont les règles fondamentales de l’article 87 ?
- Prévoit le roulement de toutes les assiettes fiscales des sociétés remplacées vers la nouvelle société
- L’actionnnaire bénéficie d’un roulement des “anciennes” actions au PBR
- Tous les soldes des reports de pertes en avant des sociétés remplacées deviennent les soldes des reports de pertes en avant de la nouvelle société
Roulement 88 (1) - Liquidation
En quoi consiste l’article 88 (1) ?
Prévoit la liquidation de la filiale d’une société de capitaux canadienne, à condition que la société mère détienne au moins 90 % des actions de chaque catégorie du capital-actions immédiatement avant la liquidation. En outre, les actions que la société mère ne détient pas doivent être détenues par des parties sans lien de dépendance.
Roulement 88 (2) - Situations autres que les liquidations
En quoi consiste l’article 88 (2) ?
Aborde les situations autres que les liquidations visées par le paragraphe 88 (1) (ex: Détention de moins de 90 % des actions par la société mère et présence de parties avec lien de dépendance). Par conséquent, le paragraphe 88 (2) concerne l’évaluateur chaque fois qu’il cacule une valeur de liquidation.
Dans les cas de ce genre, il faut tenir compte des impôts à l’échelle de la société et à celle des actionnaires et on estime que la société a cédé l’ensemble de ses biens à leur JVM immédiatement avant la liquidation. À la suite de la cession réputée, des impôts sont exigibles sur tous les gains réalisés sur l’ensemble des actifs de la société.
Prix de transfert
Nommer quelques facteurs dont l’évaluateur doit tenir compte lorsqu’il se fie à une étude de prix de transfert dans le cadre d’une évaluation d’entreprise ?
- Les documents préparés respectent-ils les normes établies par la juridiction fiscale compétente ?
- Les méthodes de détermination des prix de transfert sont-elles raisonnables au vu de la nature de la transaction
- L’entreprise est-elle exposée à des pénalités sur les prix de transfert
- A-t-on sélectionné des sociétés ou les transactions comparables appropriées ?
S’il n’existe aucune étude de prix de transfert, l’évaluateur doit examiner les politiques sur les prix intersociétés de l’entreprise évaluée.
Éviction prévue par la loi
Qu’est-ce qu’une éviction prévue par la loi ?
Dans le cadre d’une offre pubique, l’offrant a le droit d’acquérir (au même prix payé aux actionnaires qui ont accepté l’offre) des actions des porteurs qui n’ont pas accepté (si représente 10% et moins) l’offre publique d’achat initiale. Possible si les actions déposées sont acquises dans les 120 jours suivant la date de l’offre publique d’achat : le droit doit être exercé dans les 60 jours suivant l’échéance de l’offre.
Évictionpar fusion
Qu’est qu’une éviction par fusion ?
- S’applique si l’acquéreur est en deça du seuil de 90 % pour une éviction prévue par la loi
- L’acquéreur peut toujours éliminer les actionnaires minoritaires en utilisant une éviction par fusion
Marches à suivre :
1. Les actionnaires majoritaires (Acquéreur) de la société cible provoquent la fusion d’une autre société (NewCo) avec la société cible
2. NewCo doit être détenu à 100% par l’acquéreur
3. L’actionnaire majoritaire reçoit toutes les actions ordinaires de la société fusionnée = acquière le contrôle des capitaux propres de la société fusionnée tandis que les actionnaires de la société cible recevraient des actions privilégiées de la société fusionnée
4. L’éviction par fusion nécessite une fusion, qui est une transaction nécessitant l’approbation des actionnaires
5. En règle générale, en vertu des lois sur les sociétés par actions, les changements fondamentaux nécessitent l’approbation des deux tiers des actionnaires
6. Alors qu’en vertu du règlement 61-101, l’approbation d’une majorité des actionnaires minoritaires peut être requise
Règlement 61-101
Quand est-ce qu’une offre publique peut déclencher l’application du règlement 61-101?
Lorsque l’initié (acquéreur) est un administrateur, un dirigeant ou un propriétaire véritable (direct ou indirect) d’au moins 10% des actions avec droit de vote à n’importe quel moment de la période de 12 mois précédant le lancement d’une offre publique d’achat.
Règlement 61-101
Dans quelles situations, le règlement 61-101 peut s’appliquer ?
- Un administrateur, un dirigeant ou un propriétaire véritable d’au moins 10 % des actions avec droit de vote fait une offre publique d’achat
- L’initié à l’intention de fermer le capital de la société suite à l’acquisition = Regroupement d’entreprise
Règlement 61-101
Quel est l’objectif et les principales caractéristiques du Règlement 61-101 ?
Objectif
* Permet de reconnaître les inégalités concernant l’accès à l’information entre les émetteurs et les “parties liées” d’une part et les actionnaires minoritaires d’autre part peuvent entraîner des injustices
* 61-101 veut principalement faire en sorte que l’information à fournir soit appropriée afin de permettre une évaluation éclairée de l’à-propos d’une transaction
Principales caractéristiques
* Vise à empêcher les détenteurs d’informations substancielles et d’autres avantages de profiter des actionnaires minoritaires
* Donc, exige des informations à fournir, des évaluations indépendantes et des approbations à la majorité dans certains cas et encourage la nomination d’administrateurs indépendants
Dans le cadre d’une acquisition, qu’est-ce que l’acquéreur devrait faire pour s’assurer que les conditions de l’article 22 sont respectées ?
- L’acquéreur devrait s’assurer que la totalité ou la presque totalité des biens utilisés par le vendeur, y compris les comptes clients en souffrance, sont acquis par l’acquéreur et que l’acheteur accepte de poursuivre l’entreprise.
Si les conditions de l’article 22 sont satisfaites, ce dernier prévoit ce qui suit :
* Le vendeur peut déduire toutes les pertes subies à la vente des comptes clients
* L’acquéreur serait tenu d’inclure un montant égal dans ses bénéfices
* L’acquéreur pourrait ensuite déduire une provision pour les comptes clients acquis qui sont ou pourraient devenir douteux et radier les dettes qui deviennent irrécouvrables
Cela a pour effet de permettre à l’acheteur de traiter les comptes clients aux fins comptables comme s’ils avaient vu le jour pendant que l’acheteur était propriétaire de l’entreprise.
Projet de loi C208
Quelles sont les 3 conditions qui doivent être satisfaites pour utiliser l’exonération cumulative des gains en capital en vertu du projet de loi C208 ?
- Les actions transférées sont des actions d’une petite entreprise admissible (AAPE), d’une société agricole ou d’une pêche familiale.
- Le transfert est fait à la société de portefeuille des enfants ou petits-enfants de l’actionnaire, qui sont âgés de 18 ans et plus.
- La société de portefeuille ne cède pas les actions au cours des 60 mois suivants pour une raison autre que le décès.
Convention entre actionnaires
Énoncez les 4 exigences pour que l’ARC détermine que la convention d’achat/vente est déterminante de la valeur en vertu du paragraphe 70 (5) de la Loi de l’impôt sur le revenu.
- La convention doit obliger la succession à vendre les actions au décès en vertu d’une convention de vente et de rachat obligatoires ou au gré d’un acheteur désigné
- La convention doit restreindre le droit de l’actionnaire de disposer de ses actions à n’importe quel prix de son vivant
- La convention doit indiquer pour les actions un prix fixe ou une méthode de calcul du prix courant
- Il doit s’agir d’une convention commerciale véritable, et non d’un moyen de transmettre les actions du défunt aux héritiers à un prix inférieur à une contrepartie suffisante et complète
Article 85
Exemple article 85
Article 86
Exemple Article 86
Article 87
Exemple Article 87
