AG / Aktien & Aktionäre

Question 1

Welche Wertgrössen gibt es im Aktienrecht?

Answer 1

• Nennwert = Nominalbetrag der Aktie
• Substanzwert = Wert EK des Unternehmens
• Innerer Wert = Wirtschaftskraft des Unternehmens (-> zB gem. Praktikermethode)
• Marktwert = was Angebot/Nachfrage effektiv zeitigt

Question 2

Wie drückt sich das (relative) Gleichbehandlungsgebot der Aktionäre aus?

Answer 2

• OR 706 II Ziff.3: GV-Beschlüsse müssen Gleichbehandlung einhalten
• OR 717 II: VR ist zur Gleichbehandlung verpflichtet
• Minderheitenschutz
• Ungleichbehandlung NUR mit sachlicher Rechtfertigung
• Sachlichkeitsgebot = wenn mehrere gleichwertige Optionen zur Auswahl stehen, darf nicht gerade die ausgewählt werden, die die Gleichbehandlung der Aktionäre missachtet (abgeleitet aus ZGB 2 II)

Question 3

Welche 4 Rechtsmittel stehen zur Verfügung, wenn der VR die Aktionäre nicht gleich behandelt?

Answer 3

• OR 678 II: Rückerstattungsklage zu Unrecht bezogener Leistungen
• Gesellschaft kann Einrede des Rechtsmissbrauchs geltend machen, wenn begünstigter Aktionär sein Recht geltend macht
• OR 754: Verantwortlichkeitsklage
• Klage auf Eintragung ins Aktienbuch, wo dies zu unrecht verweigert wurde (etwa unzulässige Verletzung Bezugsrechte)

Question 4

Wie können Aktionäre indirekt versuchen, Einsicht in die Geschäftsdokumente zu nehmen?

Answer 4

versuchen, ein VR-Mitglied aus den eigenen Reihen zu wählen bzw. “einzuschleusen”; dieser hat dann Einsichtsrechte iSv OR 715a

Question 5

Informationsrechte der Aktionäre (zB betreffend Bildung stiller Reserven)?

Answer 5

1. Stufe: Informationspflichten der Gesellschaft

• OR 699a I: Geschäftsbericht (u.U. geprüft) + u.U. Revisionsbericht zusammen mit Einladung

– p.m.: Geschäftsbericht = Bilan, ER, Anhang

– Abs.2: bei grossen Gesellschaften noch mehr Infos

2. Stufe: Informationsrechte der Aktionäre

• OR 697 I: mündliche Auskunft an GV
• OR 697 II: schriftliches Auskunftsrecht, FALLS
  – NICHT kotiert
  – mind. 10% des AK oder der Stimmen
• OR 697a I: Einsicht in Geschäftsbücher
  – Mindestbeteiligung NICHT kotierter: 5%

3. Stufe: Sonderuntersuchung

Question 6

VSS Sonderuntersuchung?

Question 7

Was sind Vorzugsaktien?

Answer 7

OR 654; 656: Vorzugsaktien
= finanziell Privilegierte Aktien

Question 8

Welche Privilegien dürfen Vorzugsaktien NICHT einräumen?

Answer 8

Privilegien bei Mitwirkungsrechten!