Vorgehen 3. Teil

Question 1

Vorgehen

Answer 1

1. Erstellung der stl. Schlussbilanz
2. Berechnung des stl. Übernahmegewinns
3. Berechnung der Höhe der Kapitalerhöhung
4. Stl. Nennkapitalherabsetzung beim ÜT
5. Fiktive stl. Nennkapital-Herabsetzung beim ÜN (nicht immer nötig)
6. Steuerliche Nennkapital Anpassung beim ÜN
7. Erstellung der stl. Übernahmebilanz

Question 2

1. Erstellung der steuerlichen Schlussbilanz

Answer 2

gem. §11 UmwStG
Steuerliche Folgen im Mischfall: AE des ÜT erhalten baren Spitzenausgleich:
Wird eine nicht in Gesellschaftsrechten bestehende Gegenleistung gewährt, ist das übergehende BV insoweit mit dem Wert der Gegenleistung anzusetzen (quotale Aufdeckung der stillen Reserven und Lasten).
Ansatz= BW + nGG/GW * (stR.)

Question 3

2. Berechnung des steuerlichen Übernahmegewinns

Answer 3

Wertübernahme aus stl. Schlussbilanz gem. §12 Abs. 1 S.1 ivm. §4 Abs. 1 UmwStg
ÜNG gem. §12 Abs. 2 S.1 UmwStG
Übergegangenes RV
- BW Beteiligung
= ÜNG
* Beteiligungsquote ÜT am ÜN
Anwendung §8b KStG: 100% steuerfrei und 5% nicht abziehbare Betriebsausgabe
Die körperschaftsteuerliche Berücksichtigung des Übernahmeergebnisses gilt gem. § 19 Abs. 1 UmwStG auch für die GewSt.
Übernahmeverlust ist steuerlich unbeachtlich

Question 4

3. Berechnung der Kapitalerhöhung

Answer 4

Nur Notwendig bei außenstehenden Gesellschaftern beim ÜT
Handelsrechtliche NK-Erhöhung beim ÜN: Abfindung der außenstehenden AE des ÜT mit Anteilen des ÜN
anteiliger gemeiner Wert der außenstehenden AE des ÜT
/ gemeiner Wert eines Anteils NK des ÜN (gemeiner Wert / NK ÜN)
=zur Abfindung notwendiges NK des ÜN
-anteiliges NK von Beteiligung des ÜT am ÜN
=notwendige NK-Erhöhung bei ÜN

Question 5

4. stl. Nennkapitalherabsetzung beim ÜT

Answer 5

gem. § 29 Abs. 1 i.V.m. § 28 Abs. 2 S. 1 KStG:
Bestand des st. E-Kto. i.S.d. § 27 KStG des ÜT
+ herabgesetztes NK des ÜT
(§ 29 Abs. 1 i.V.m. § 28 Abs. 2 S. 1 KStG)
- Sonderausweis i.S.d. § 28 Abs. 1 S. 3 KStG des ÜT
= st. E-Kto. i.S.d. § 27 KStG gem. § 29 Abs. 2 S. 1 KStG des ÜT
- Kürzung nach § 29 Abs. 2 S. 2 KStG (BQ des ÜN an ÜT)
=auf ÜN übergehendes st. E-Kto. i.S.d. § 27 KStG des ÜT

Question 6

5. fiktive stl. Nennkapitalherabsetzung beim ÜN

Answer 6

nur nötig, wenn der ÜT am ÜN beteiligt ist.
gem. § 29 Abs. 1 i.V.m. §28 Abs. 2 S. 3 KStG
Bestand des st. E-Kto. i.S.d. § 27 KStG des ÜN vor Verschmelzung
+ fiktiv herabgesetztes NK des ÜN
(§ 29 Abs. 1 i.V.m. § 28 Abs. 2 S. 1 KStG)
= st. E-Kto. i.S.d. § 27 KStG gem. § 29 Abs. 1 KStG des ÜN
- Kürzung gem. § 29 Abs. 2 S. 3 KStG (BQ des ÜT an ÜN)
+ auf ÜN übergehendes st. E-Kto. i.S.d. § 27 KStG des ÜT (Schritt immer, wenn es übergeht)
= Bestand des st. E-Kto. i.S.d. § 27 KStG des ÜN nach Verschmelzung und vor KapErhö

Question 7

6. Steuerliche Nennkapitalanpassung beim ÜN

Answer 7

Nur notwendig, wenn zuvor verschmelzungsbedingte Kapitalanpassung (Schritt 3 oder 5)
Anpassung des stl. Eigenkapitalausweises nach § 28 Abs. 1 und 3 KStG, §29 Abs. 4 KStG
NK-Erhöhung
Gem. § 28 Abs. 1 KStG gilt als verwendet:
-Bestand des st. E-Kto. i.S.d. § 27 KStG des ÜN nach Verschmelzung und vor KapErhö
- verbleiben = Sonderposten i.S.d. § 28 Abs. 1 S. 3 KStG beim ÜN
Bestand des st. E-Kto i.S.d. § 27 KStG beim ÜN nach KapErhö (sollte 0 ergeben)

Question 8

7. Erstellung der stl. Übernahmebilanz

Answer 8

Erhöhung des NK um zuvor berechneten Teil, Addition der Verbindlichkeiten, Addition der Aktiva abzgl. der Beteiligungen, Stl. Rückstellungen auf Passivseite, GRL als Rest auf Passivseite