Kapitel 1

Question 1

Umwandlungsarten nach dem UmwG

Answer 1

Question 2

Verschmelzung

Answer 2

• auf einen anderen, schon bestehenden Rechtsträger (Verschmelzung zur
  Aufnahme) oder
  -zweier oder mehrerer Rechtsträger auf einen von ihnen neu gegründeten
  Rechtsträger (Verschmelzung durch Neugründung)
  im Wege der Gesamtrechtsnachfolge unter Auflösung ohne Abwicklung
  (Liquidation).
  Den Anteilsinhabern des übertragenden Rechtsträgers wird im Wege des Anteilstauschs eine Beteiligung am übernehmenden Rechtsträger als Gegenleistung gewährt.
• Sidestream Merger
• Upstream Merger
• Downstream Merger

Question 3

Arten von Verschmelzungen

Answer 3

• Sidestream Merger
• Upstream Merger
• Downstream Merger

Question 4

Verschmelzungsfähige Rechtsträger

Answer 4

• Personenhandels- (OHG, KG, GmbH & Co.
  KG) und Partnerschaftsgesellschaften;
• Kapitalgesellschaften (GmbH, AG, KGaA);
• eingetragene Genossenschaften;
• eingetragene Vereine (§ 21 BGB);

Question 5

Spaltung

Answer 5

Das UmwG ermöglicht drei Formen der Spaltung:
* Aufspaltung;
* Abspaltung;
* Ausgliederung
Bei der Spaltung wird das Vermögen eines Rechtsträgers im Wege der Sonderrechtsnachfolge (teilweise Gesamtrechtsnachfolge) auf einen oder mehrere andere Rechtsträger übertragen.
Wie bei der Verschmelzung gibt es die Spaltung zur Aufnahme (§§ 126 – 134 UmwG) durch einen oder mehre Rechtsträger und die Spaltung zur Neugründung (§§ 135 – 137 UmwG).

Question 6

Aufspaltung

Answer 6

Die Aufspaltung erfolgt wie die Verschmelzung durch die Auflösung des übertragenden Rechtsträgers ohne Abwicklung. Das Vermögen des übertragenden Rechtsträgers wird auf mindestens zwei andere schon bestehende oder neu zu gründende Rechtsträger aufgeteilt. Die Anteilseigner des sich aufspaltenden Rechtsträger erhalten als Gegenleistung eine Beteiligung an den übernehmenden Rechtsträgern

Question 7

Abspaltung

Answer 7

Bei der Abspaltung bleibt der übertragende, sich spaltende Rechtsträger (A-GmbH)
als Rumpfunternehmen bestehen und überträgt nur einen Teil seines Vermögens auf einen oder mehrere andere, bereits bestehende oder neu gegründete Rechtsträger gegen Gewährung von Anteilen des bzw. der übernehmenden Rechtsträger an die Anteilseigner des übertragenden Rechtsträger.

Question 8

Ausgliederung

Answer 8

Wie im Fall der Abspaltung bleibt der übertragende Rechtsträger (Bsp. A-GmbH)
bestehen und überträgt einen oder mehre Teile (Bsp. Teilbetrieb II) seines
Vermögens auf einen oder mehrere übernehmende Rechtsträger (Bsp. A1-GmbH). Der Unterschied zur Abspaltung besteht darin, dass die Anteile an dem
übernehmenden Rechtsträger in das Vermögen des übertragenden Rechtsträger
übergehen und nicht dessen Anteilseignern gewährt werden.

Question 9

Formwechsel

Answer 9

Beim Formwechsel ändert sich lediglich die Rechtsform eines Rechtsträgers unter
Wahrung seiner rechtlichen und wirtschaftlichen Identität unter Beibehaltung des bisherigen Kreises der Anteilseigner

Question 10

Grenzüberschreitende Verschmelzung:

Answer 10

Eine grenzüberschreitende Verschmelzung ist eine Verschmelzung, bei der mindestens eine der beteiligten Gesellschaften dem Recht eines anderen Mitgliedstaates der Europäischen Union oder eines anderen Vertragsstaates des Abkommens über dem europäischen Wirtschaftsraum unterliegt.

Question 11

Grenzüberschreitende Spaltung

Answer 11

Eine grenzüberschreitende Spaltung ist eine Spaltung, bei der mindestens eine der
beteiligten Gesellschaften dem Recht eines anderen Mitgliedstaats der Europäischen
Union oder eines anderen Vertragsstaats des Abkommens über den Europäischen
Wirtschaftsraum unterliegt. Hierunter fallen ausschließlich Spaltungen zur Neugründung

Question 12

Grenzüberschreitender Formwechsel

Answer 12

Ein grenzüberschreitender Formwechsel ist der Wechsel einer nach dem Recht eines
Mitgliedstaats der Europäischen Union oder eines Vertragsstaats des Abkommens
über den Europäischen Wirtschaftsraum gegründeten Gesellschaft in eine
Rechtsform nach dem Recht eines anderen Mitgliedstaats der Europäischen Union
oder Vertragsstaats des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraums,
unter Verlegung des satzungsmäßigen Sitzes in diesen Staat.

Question 13

Umwandlungsfähige Rechtsträger bei Verschmelzung gem. § 122b Abs. 1 UmwG
bzw. ab 01.02.2023 gem. § 306 Abs. 1 UmwG sowie auch bei Spaltung gem.
§ 321 Abs. 1 UmwG und bei Formwechsel gem. § 334 Abs. 1 UmwG bei Grenzüberschreitenden Wechseln

Answer 13

Nur Kapitalgesellschaften

Question 14

Handelsrechtliche Rückwirkung

Answer 14

Gem. § 17 Abs. 2 S. 4 UmwG darf das Registergericht eine Umwandlung nur dann
eintragen, wenn die Übertragungsbilanz auf einen höchstens acht Monate vor der
Anmeldung liegenden Stichtag aufgestellt worden ist.
I.d.R. ist der handelsrechtliche Umwandlungsstichtag der dem Bilanzstichtag
folgende Tag.