u2 Flashcards
UNIDAD TEMÁTICA II: CONTRATOS RELACIONADOS CON EL FONDO
DE COMERCIO
1) Suministro: Concepto, plazo, funcionamiento. Consignación:
Concepto, obligaciones, comisión de garantía. Agencia: Concepto.
Obligaciones. Concesión: Concepto. Obligaciones. Franquicia: Concepto.
Clases. Obligaciones. Contrato de factoraje: Concepto.
Aquí está la información sobre los contratos relacionados con el fondo de comercio, extraída del documento proporcionado:
1) Suministro
• Concepto: Es un contrato en el cual una parte se obliga a entregar bienes (o prestar servicios sin relación de dependencia) en forma periódica o continuada, y la otra a pagar un precio por cada entrega o grupo de ellas. Es utilizado principalmente para garantizar el aprovisionamiento continuo de insumos necesarios en la producción o comercialización  . • Plazo: Máximo de 20 años para productos del suelo o subsuelo (con o sin elaboración) y 10 años para los demás casos  . • Funcionamiento: Garantiza la disponibilidad constante de bienes esenciales para la actividad comercial o industrial, estableciendo entregas periódicas pactadas .
2) Consignación
• Concepto: Contrato en el que el consignante entrega bienes al consignatario para su venta, siendo este último responsable de realizar los pagos conforme a las condiciones pactadas . • Obligaciones: El consignatario debe vender los bienes conforme a las instrucciones del consignante y rendir cuentas por las ventas realizadas. • Comisión de garantía: Puede incluir un pacto donde el consignatario garantiza al consignante el pago de los bienes, incluso si no se venden .
3) Agencia
• Concepto: Relación comercial donde el agente, de manera independiente, promueve o cierra negocios en nombre y representación del empresario. Puede aplicarse a múltiples sectores (artístico, marítimo, etc.)  . • Obligaciones: El agente debe actuar de buena fe, representar al empresario y cumplir con las metas asignadas. El empresario debe suministrar materiales necesarios y pagar la comisión pactada .
4) Concesión
• Concepto: Contrato en el que un concesionario comercializa productos de un concedente en un territorio determinado, asumiendo riesgos y responsabilidades comerciales. Suele aplicarse en sectores como la venta de automotores  . • Obligaciones: • Concedente: Proveer mercaderías, respetar exclusividad territorial y brindar soporte técnico. • Concesionario: Comprar exclusivamente al concedente, mantener stock suficiente, y seguir los sistemas de ventas y publicidad establecidos .
5) Franquicia
• Concepto: El franquiciante otorga al franquiciado el derecho a operar bajo su nombre comercial, utilizando sus conocimientos técnicos y recibiendo soporte continuo, a cambio de un pago . • Clases: Puede incluir franquicias de distribución, servicios o industriales. • Obligaciones: • Franquiciante: Proveer asistencia técnica, soporte publicitario y derechos de uso de marcas. • Franquiciado: Respetar procedimientos operativos y pagar los derechos pactados .
6) Contrato de Factoraje
• Concepto: Acuerdo en el que una empresa (factoreado) transfiere sus créditos comerciales a una entidad financiera (factor), que los cobra, ofrece financiamiento y puede asumir el riesgo de insolvencia de los deudores  .
Si necesitas más detalles de algún punto, no dudes en pedírmelo.
2) Transferencia de Establecimientos comerciales: Origen y finalidad
legal; Síntesis del sistema; Críticas; Formas de transferencia. Régimen legal;
Derechos y Obligaciones del vendedor. Derechos y obligaciones del
comprador. Situación de los acreedores. Determinación del precio de venta,
trámite de la ley, sanciones.
La transferencia de establecimientos comerciales está regulada principalmente por la Ley 11.867 y ha sido abordada en el contexto del Derecho Comercial unificado por la Ley 26.994. A continuación, se sintetizan sus principales aspectos:
- Origen y Finalidad Legal
El objetivo principal de la legislación es proteger los intereses de los acreedores y garantizar la transparencia en la operación. Antes de la Ley 11.867, las transferencias de establecimientos comerciales no contaban con un procedimiento específico, lo que generaba perjuicios tanto para acreedores como para compradores y vendedores. La ley establece un régimen de publicidad previa y oposición para salvaguardar los derechos de las partes involucradas y asegurar la continuidad de la explotación del establecimiento .
- Síntesis del Sistema
El sistema establece un procedimiento claro para la transferencia, incluyendo:
• Publicación de edictos: La transferencia debe publicarse por cinco días en diarios legales para informar a terceros, especialmente a los acreedores.
• Listado de acreedores: El vendedor debe entregar al comprador un listado con los nombres, domicilios y montos adeudados.
• Oposición de acreedores: Los acreedores pueden oponerse a la transferencia si no se han cubierto sus créditos .
- Críticas
Uno de los puntos críticos de la ley es que no considera a la clientela como un elemento transferible del fondo de comercio. Esto se debe a que la clientela está vinculada tanto al establecimiento como a su titular, y no puede garantizarse su continuidad tras la transferencia .
- Formas de Transferencia
La transferencia puede realizarse de diferentes maneras, siendo las más comunes:
• Compraventa.
• Locación.
• Prenda .
- Régimen Legal
El procedimiento legal para la transferencia incluye los siguientes pasos:
1. Publicación de edictos en los medios correspondientes.
2. Entrega del listado de acreedores.
3. Derecho de oposición de los acreedores, que pueden solicitar la retención del precio de venta hasta que se cubran sus créditos.
4. Redacción de un documento definitivo de venta.
5. Inscripción del instrumento en el Registro Público .
- Derechos y Obligaciones del Vendedor
El vendedor debe:
• Garantizar la veracidad del listado de acreedores.
• Permitir la publicidad de la operación.
• Responder solidariamente por los créditos adeudados si incumple las disposiciones legales .
- Derechos y Obligaciones del Comprador
El comprador tiene la obligación de:
• Retener el monto correspondiente a las oposiciones de los acreedores.
• Depositar dichos fondos en una cuenta oficial hasta que se resuelvan las oposiciones .
- Situación de los Acreedores
Los acreedores pueden oponerse a la transferencia dentro de los 10 días posteriores a la última publicación del edicto. Este procedimiento asegura que sus créditos no sean frustrados y protege sus intereses frente a la operación .
- Determinación del Precio de Venta y Trámite Legal
El precio de venta no puede ser inferior al pasivo del establecimiento, asegurando así que los acreedores puedan ser satisfechos. La ley establece sanciones para quienes no cumplan con las disposiciones, como la solidaridad del comprador con el vendedor respecto de los créditos adeudados .
- Sanciones
El incumplimiento del procedimiento puede acarrear sanciones, entre las que se incluyen:
• Inhabilitación del acto frente a terceros.
• Responsabilidad solidaria entre vendedor, comprador y otros intervinientes por los créditos adeudados .
Este sistema busca equilibrar los intereses de todas las partes involucradas en la transferencia de un establecimiento comercial.
Agencia: Concepto.
Obligaciones. Concesión: Concepto. Obligaciones. Franquicia: Concepto.
Clases. Obligaciones. Contrato de factoraje: Concepto.
A continuación, se presentan los conceptos y principales características de los contratos de agencia, concesión, franquicia y factoraje, con base en la legislación y doctrina relevante:
- Contrato de Agencia
Concepto: Es un contrato por el cual una parte (el agente) se obliga a promover negocios por cuenta de otra (el preponente), de manera estable, continuada e independiente, sin que medie relación laboral, a cambio de una retribución. Su finalidad económica es crear, mantener o aumentar la clientela .
Obligaciones:
• Del agente: Promover los negocios del preponente, actuar de buena fe, transmitir información relevante y seguir las instrucciones del preponente .
• Del preponente: Proveer los medios necesarios para el desempeño del agente, como catálogos y muestras, actuar de buena fe y pagar la remuneración acordada .
- Contrato de Concesión
Concepto: Es el acuerdo entre un concedente y un concesionario, donde este último, actuando en nombre y por cuenta propia, organiza y comercializa los productos o servicios del concedente en una zona específica .
Obligaciones:
• Del concedente: Proveer mercaderías, respetar el territorio exclusivo y ofrecer capacitación técnica .
• Del concesionario: Respetar los límites territoriales, adquirir exclusivamente los productos del concedente y mantener las instalaciones necesarias .
- Contrato de Franquicia
Concepto: Es un contrato por el cual el franquiciante cede a un franquiciado el uso de su marca, know-how y asistencia técnica para operar un negocio bajo el sistema franquiciado, a cambio de regalías  .
Clases:
• Franquicia mayorista: Con derecho a subfranquiciar.
• Franquicia de desarrollo: Para abrir múltiples unidades sin derecho a subfranquiciar.
• Franquicia individual: Para operar una sola unidad  .
Obligaciones:
• Del franquiciante: Ceder la licencia de uso de marca, transmitir conocimientos técnicos y proveer asistencia técnica continua  .
• Del franquiciado: Pagar regalías, cumplir con las especificaciones del contrato, mantener la confidencialidad del know-how y no competir con el franquiciante .
- Contrato de Factoraje
Concepto: Es una operación financiera en la cual una entidad (factor) adquiere los créditos comerciales de una empresa (factoreado) a cambio de un precio, asumiendo o no el riesgo de insolvencia de los deudores  .
Clases:
• Con recurso: El factoreado responde por la insolvencia de los deudores.
• Sin recurso: El factor asume el riesgo de insolvencia .
Obligaciones:
• Del factoreado: Ceder los créditos conforme a lo convenido y garantizar su validez .
• Del factor: Pagar el precio de los créditos adquiridos y, si aplica, asumir el riesgo de insolvencia .
Estos contratos se agrupan dentro del Derecho Comercial unificado y regulan diferentes relaciones económicas y comerciales.
UNIDAD TEMÁTICA II: CONTRATOS RELACIONADOS CON EL FONDO
DE COMERCIO
1) Suministro: Concepto,
“Suministro es el contrato por el cual el suministrante se obliga a
entregar bienes, incluso servicios sin relación de dependencia, en
forma periódica o continuada, y el suministrado a pagar un precio
por cada entrega o grupo de ellas.
1 plazo suministro
➢ Plazo: máximo para
Frutos o productos = 20 años.
Otros bienes = 10años
1 funcionamiento
1
• Funcionamiento: Garantiza la disponibilidad constante de bienes esenciales para la actividad comercial o industrial, estableciendo entregas periódicas pactadas .
Consignación:
Concepto
MANDATO: Hay contrato de mandato cuando una parte se obliga a
realizar uno o más actos jurídicos en interés de otra.
Con representación. El mandante confiere poder, el mandatario actúa en
nombre y cuenta ajena
Sin representación. El mandatario actúa en nombre propio
Hay contrato de consignación cuando el consignante
otorga mandato sin representación para la venta de cosas
muebles por parte del consignatario a cambio de una
comisión
1 obligaciones consignación
• Obligaciones: El consignatario debe vender los bienes conforme a las instrucciones del consignante y rendir cuentas por las ventas realizadas.
comisión de garantía.
CARACTERISTICAS
PARTICULARES
➢ Partes: Consignante y consignatario.
➢ Es un contrato Bilateral, consensual, oneroso, no
formal y de duración.
➢ Objeto: Cosas muebles.
➢ El consignatario no puede comprar para si las cosas
objeto de la consignación.
➢ Comisión: Se pacta entre las partes. A falta de acuerdo
se aplican los usos y costumbres.
➢ Comisión ordinaria: Es aquella a la que, regularmente,
tiene derecho el consignatario por la ejecución de la
labor encomendada, y que el consignante debe abonar.
➢ Comisión de garantía: Es una comisión extraordinaria
adicional de la ordinaria. En este caso se pacta que el
consignatario garantiza el resultado del negocio
realizado y las solvencia de las personas con las que
contrate
Agencia: Concepto.
Hay contrato de agencia cuando una parte, denominada agente, se obliga a promover
negocios por cuenta de otra denominada preponente o empresario, de manera estable,
continuada e independiente, sin que medie relación laboral alguna, mediante una
retribución. El agente es un intermediario independiente, no asume el riesgo de las
operaciones ni representa al preponente. El contrato debe instrumentarse por escrito
agencia Obligaciones
Obligaciones del Agente
➢ Velar por los intereses del empresario y actuar de buena fe;
➢ Ocuparse con la diligencia de un buen hombre de negocios de la promoción y, en su caso, de la conclusión de los actos u operaciones que le encomendaron;
➢ Cumplir su cometido de conformidad con las instrucciones recibidas del empresario;
➢ Informar al empresario, sin retraso, de todos los negocios tratados o concluidos y, en particular, lo relativo a la solvencia de los terceros con los que se proponen o se concluyen operaciones;
➢ Recibir en nombre del empresario las reclamaciones de terceros sobre defectos o vicios de calidad o cantidad de los bienes vendidos y transmitírselas de inmediato;
➢ Asentar en su contabilidad en forma independiente los actos u operaciones relativos a cada empresario por cuya cuenta actúe
Obligaciones del Empresario
➢ Actuar de buena fe;
➢ Poner a disposición del agente con suficiente antelación y en la cantidad apropiada, muestras, catálogos, tarifas y demás elementos de que se disponga;
➢ Pagar la remuneración pactada;
➢ Comunicar al agente, dentro del plazo de uso o, en su defecto, dentro de los quince días hábiles de su conocimiento, la aceptación o rechazo de la propuesta que le haya sido transmitida;
➢ Comunicar al agente, dentro del plazo de uso o, en su defecto, dentro de los quince días hábiles de la recepción de la orden, la ejecución parcial o la falta de ejecución del negocio propuesto
Remuneración del agente
➢ La remuneración es una comisión variable según el volumen o el valor de los actos o contratos promovidos y, en su caso, concluidos por el agente, conforme con los usos y prácticas del lugar de actuación del agente.
➢ La retribución pactada agente tiene derecho a percibirla el agente por las operaciones concluidas con su intervención, siempre que el precio sea cobrado por el empresario.
➢ La comisión debe ser liquidada al agente dentro de los veinte días hábiles contados a partir del pago total o parcial del precio al empresario.
➢ Excepto pacto en contrario, el agente no tiene derecho al reembolso de gastos que le origine el ejercicio de su actividad
Concesión: Concepto.
Hay contrato de concesión cuando el concesionario, que actúa en
nombre y por cuenta propia frente a terceros, se obliga mediante una
retribución a disponer de su organización empresaria para comercializar
mercaderías provistas por el concedente, prestar los servicios y proveer
los repuestos y accesorios según haya sido convenid
concesión Obligaciones
CARACTERISTICAS
PARTICULARES
➢ Partes: Concesionario y concedente.
➢ Es Bilateral, consensual, oneroso, no formal y de duración.
➢ La concesión es exclusiva para ambas partes en el
territorio o zona determinada.
➢ Objeto: Todas las mercaderías fabricadas o provistas por
el concedente
➢ El plazo del contrato de concesión no puede ser inferior a
cuatro años.
➢ El concesionario tiene derecho a una retribución, que
puede consistir en una comisión o un margen sobre el
precio de las unidades vendidas por él a terceros o
adquiridas al concedente, o también en cantidades fijas u
otras formas convenidas con el concedente. Los gastos de
explotación están a cargo del concesionario.
Obligaciones del
Concedente
➢ Proveer al concesionario de una cantidad mínima de
mercaderías que le permita atender adecuadamente las
expectativas de venta en su territorio o zona
➢ Respetar el territorio o zona de influencia asignado en
exclusividad al concesionario.
➢ Proveer al concesionario la información técnica y, en su caso,
los manuales y la capacitación de personal necesarios para la
explotación de la concesión;
➢ Proveer durante un período razonable, en su caso, repuestos
para los productos comercializados;
➢ Permitir el uso de marcas, enseñas comerciales y demás
elementos distintivos, en la medida necesaria para la
explotación de la concesión y para la publicidad del
concesionario dentro de su territorio o zona de influencia.
Obligaciones del
Concesionario
➢ Comprar exclusivamente al concedente las mercaderías y,
en su caso, los repuestos objeto de la concesión,
➢ Respetar los límites geográficos de actuación y abstenerse
de comercializar mercaderías fuera de ellos, directa o
indirectamente por interpósita persona;
➢ Disponer de los locales y demás instalaciones y equipos
que resulten necesarios para el adecuado cumplimiento de
su actividad;
➢ Prestar los servicios de preentrega y mantenimiento de las
mercaderías, en caso de haberlo así convenido;
➢ Adoptar el sistema de ventas, de publicidad y de
contabilidad que fije el concedente;
➢ Capacitar a su personal de conformidad con las normas del
concedente
Franquicia: Concepto.
Hay franquicia comercial cuando una parte otorga a otra el derecho a utilizar un
sistema probado, destinado a comercializar determinados bienes o servicios bajo
el nombre comercial, emblema o la marca del franquiciante, quien provee un
conjunto de conocimientos técnicos y la prestación continua de asistencia
técnica o comercial, contra una prestación directa o indirecta del franquiciado
franquicia Clases
CARACTERISTICAS
PARTICULARES
➢ Partes: Franquiciante y Franquiciado.
➢ Clases:
1) Mayorista: Se otorga en un territorio nacional, regional o
provincial con derecho de nombrar subfranquiciados, uso
de sus marcas y sistema de franquicias
2) De desarrollo: Se otorga a un franquiciado denominado
desarrollador el derecho a abrir múltiples negocios
franquiciados bajo el sistema, método y marca del
franquiciante (Know How);
3) Sistema de negocios: Comprende conocimientos prácticos
y experiencia acumulada por el franquiciante.
➢ Plazo mínimo 4 años.
➢ Es un contrato exclusivo. El franquiciante no puede
autorizar otra unidad de franquicia en el mismo territorio,
excepto con el consentimiento del franqui
