Testfragen Flashcards
Bei welcher Personengesellschaft ist die Mitgliedschaft grundsätzlich übertragbar?
Bei keiner
Kann der in eine OHG eingetretene Gesellschaft seine Haftung für alte Gesellschaftsschulden ausschließen?
Nein
Wie erfolgt die Übertragung des Geschäftsanteils einer GmbH?
Durch Abtretung in notarieller Form
Von welchem Zeitpunkt an darf die AG ausgeben
1. Inhaberaktien
2. Namensaktien
3. Zwischenscheine?
- Leistung der Einlage
- Eintragung der Gesellschaft
- Eintragung der Gesellschaft
Ist die Namensaktie ein Namenspapier?
Nein, Orderpapier
Wie werden Zwischenscheine übertragen?
Wie Namensaktie
-> Einigung und Übergabe der indossierten Urkunde
Wie wird der Inhaber einer Inhaberaktie gegenüber der AG legitimiert?
Durch die Innehabung
Ist die Mitgliedschaft in einer eG übertragbar?
Nein, nur das Geschäftsguthaben
Wie kann sich der Privatgläubiger eines Gesellschafters aus dem Anteil an einer Personengesellschaft befriedigen?
Pfändung in den Gewinnanteil oder Kündigung der Mitgliedschaft und Befriedigung am Auseinandersetzungsguthaben
Was kann der stille Gesellschafter gegen den Gläubiger des Inhabers unternehmen, wenn der Gläubiger in das Unternehmen vollstreckt?
Nichts
Wie erfolgt die Vollstreckung von Aktien?
Versteigerung oder Verkauf zum Börsenwert nach Pfändung
Kann die Satzung einer Kapitalgesellschaft bestimmen, dass die Anteile unpfändbar sind?
(-), ansonsten könnten Gesellschafter einer Kapitalgesellschaft einen Teil ihres Vermögens praktisch unpfändbar machen.
Wie erfolgt die Vollstreckung in die Mitgliedschaft bei einer eG?
§ 66 GenG
Wie bei Personengesellschaft
-> Kündigung der Mitgliedschaft und Vollstreckung in das Auseinandersetzungsguthaben
An welchen Personengesellschaften können sich juristische Personen beteiligen?
An allen, außer der PartG
Bei welcher Personengesellschaft ist der Gesellschaftsvertrag grundsätzlich formbedürftig?
PartG: Schriftform
Genügt bei Umwandlung einer Erbengemeinschaft in eine Personengesellschaft die Grundbuchberichtigung oder ist eine Auflassung notwendig?
Auflassung notwendig
Gibt es bei Personengesellschaft einen Fall von Gründungsprüfung?
Nein
Nenne die Gründungsstationen einer AG
- Errichtung einer Satzung
- Übernahme der Geschäftsanteile
- Bestellung der Organe
- Kapitaleinzahlung
- Gründungsbericht
- Gründungsprüfung
- Anmeldung zum HR
- Prüfung durch das Gericht
- Konstitutive Eintragung
Kann sich beteiligen an der Gründung einer AG
1. Erbengemeinschaft
2. Bankenkonsortium
3. Strohmann?
- Nein
- Nein
- Ja
Ist Stellvertretung bei der Gründung einer AG zulässig?
Ja
Wann darf die Satzung einer AG vom AktG abweichen?
Wenn das AktG es ausdrücklich zulässt
Wann ist eine AG “errichtet”?
Mit Übernahme aller Aktien
Wann sind bei der AG die Sacheinlagen zu leisten?
Vor oder binnen fünf Jahren nach der Eintragung
Findet bei der qualifizierten Gründung eine Gründungsprüfung durch gerichtliche Gründungsprüfer statt?
Nein
Wann liegt eine prüfungspflichtige Nachgründung vor?
Wenn
- innerhalb von 2 Jahren nach Eintragung
- Vermögensgegenstände
- für mehr als 10 % des Grundkapitals von den Gründern ODER
- mit mehr als 10 % des Grundkapitals an der Gesellschaft beteiligten Aktionäre
- entgeltlich erworben werden sollen.
Welche Gründungsmängel sind bei einer AG und GmbH unheilbar?
Nur das Fehlen einer Bestimmung über das Grundkapital
Welche Rechtsfolgen haben Mängel der Beteiligungserklärungen der einzelnen Gründer (Irrtum, Täuschung, Drohung)?
Sie befreien den Gründer nicht von seiner Einzahlungspflicht.
Ausnahme: fehlende Geschäftstätigkeit
Worin liegen die wichtigsten Unterschiede im Gründungsrecht von AG und GmbH?
- Bei GmbH kein Prüfungsbericht und keine Gründungsprüfung
-> Ausnahme: Sachgründung - Keine Nachgründungsvorschriften
Kann ein Wirtschaftsprüfer dennoch eine ähnliche Stellung wie ein Gründungsprüfer einer GmbH zu werden?
Ja, als Sachverständiger des Gerichts im Rahmen der Prüfung einer Bewertung im Rahmen einer Sachgründungsprüfung
Wann liegt eine Sachgründung im Sinne des GmbHG vor?
Nur bei offenen Sacheinlagen
Sind bei der Genossenschaft Sacheinlagen zulässig?
Ja
Wer wählt bei der Genossenschaft den ersten Aufsichtsrat?
Die Gründungsmitglieder
Wie viel vom Geschäftsanteil muss vor der Anmeldung der Genossenschaft zur Eintragung eingezahlt sein?
Nichts
Welche Mitwirkungsrechte können den Gesellschaftern einer GbR durch Beschluss der übrigen Gesellschafter aus wichtigem Grund entzogen werden?
Mitwirkungsrechte laut Gesellschaftsvertrag
-> Nicht: Gesetzliche Mitwirkungsrechte
Wie erfolgt die Entziehung der Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis bei der OHG?
Gerichtliche Entscheidung aus wichtigem Grund
-> evtl. einstweilige Verfügung
Ist zur Abberufung des Vorstandes/Geschäftsführer das Vorliegen eines wichtigen Grunds erforderlich bei der
1. AG
2. GmbH
3. eG?
- Ja
- Nein
- Nein
Ist die Einsetzung eines Notgeschäftsführers bei einer Personengesellschaft grundsätzlich zulässig?
Nein, wegen des Grundsatzes der Selbstorganschaft
Bei den Voraussetzungen für die Notbestellung ist zwischen fehlenden und behinderten Vorstandsmitgliedern zu unterscheiden.
Unter welchen Voraussetzungen ist die Notbestellung zulässig bei der
1. GmbH
2. AG
3. eG?
- Fehlen oder Behinderung
- Fehlen
- Fehlen oder Behinderung
Ist bei Personengesellschaften Stellvertretung bei der Beschlussfassung zulässig?
Nein, außer gesetzliche Vertreter
Kann bei einem Beschluss über die Vornahme eines Rechtsgeschäfts zwischen einer Personengesellschaft und einem Gesellschafter der Betroffene mitstimmen?
Nein
Welche Rechtsfolge tritt ein, wenn der Beschluss einer Personengesellschaft gegen das Gesetz oder die guten Sitten verstößt?
§§ 134, 138 BGB: Nichtigkeit
Kann die Satzung einer AG für bestimmte Fälle schriftliche Abstimmung anstelle einer Hauptversammlung vorsehen?
Nein, ausschließlich HV
Wie groß muss eine Minderheit sein, wenn sie die Einberufung der HV durchsetzen will bei
1. AG
2. GmbH
3. eG?
- 20 % des Grundkapitals
- 10 % des Stammkapitals
- 10 % der Mitglieder
Welche Frist muss bei der AG zwischen Einberufung und Abhaltung der HV eingehalten werden?
§ 123 AktG: 30 Tage
In welchen Fällen kann die HV Beschlüsse über Gegenstände fassen, die nicht vorher bekannt gemacht worden sind?
In keinem Fall
Sind alle Beschlüsse der HV
1. zu beurkunden
2. in das Handelsregister einzutragen?
- Ja, § 130 I AktG
- Nein, nur bei Satzungsänderungen
Sind Mehrheitsstimmrechte zulässig?
Nein, § 12 S. 2 AktG
Welche Rechte hat der Aktionär einer Vorzugsaktie ohne Stimmrecht, wenn ihm in einem vorangegangenen Jahr nicht die volle Vorzugsdividende gewährt worden ist?
- Nachbezugsrecht
- Volles Stimmrecht, wenn im neuen Jahr der Bilanzgewinn nicht zur Deckung der Vorzugsdividende und des gesamten Rückstandes ausreicht.
Was ist ein Legitimationsaktionär?
Ein Nichtaktionär mit der Befugnis, das Stimmrecht im eigenen Namen auszuüben
Müssen alle Bevollmächtigten in der HV den Namen des Vertretenen angeben?
Nein, Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen können auch ““im Namen dessen, den es angeht” handeln
Wie regelt das AktG das Problem der fehlerhaften HV-Beschlüsse?
Nichtigkeitsklage
- Nichtigkeitsgründe in § 121 AktG abschließend geregelt
- Beschlüsse können missachtet werden
- Nichtigkeitsklage = Feststellungsklage
Anfechtungsklage
- § 143 AktG findet Anwendung, wenn kein Nichtigkeitsgrund vorliegt
- Klage innerhalb eines Monats ab Beschlussfassung durch Aktionäre, Vorstand und ausnahmsweise einzelne Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats
- Anfechtungsklage = Gestaltungsklage, d.h. Nichtigkeit erst durch Entscheidung des Gerichts
- § 143a AktG Freigabeverfahren: gesetzlich geregelte Fälle, in denen die Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister eingetragen werden kann, ohne dass auf die Entscheidung des Gerichts gewartet werden muss, z.B. Klage unzulässig oder offensichtlich unbegründet
Ist bei der GmbH Beschlussfassung in einer Gesellschafterversammlung zwingend vorgeschrieben?
Nein, außer Satzungsänderung
Ist für Gesellschafterbeschlüsse der GmbH vorgesehen
1. Beurkundung
2. Eintragung?
- Nein, außer Satzungsänderung
- Nein, außer Satzungsänderung
Wie sind die Probleme fehlerhafter Beschlüsse im GmbHG geregelt?
Gar nicht. Regelungen des AktG werden entsprechend angewendet.
Ab wie vielen Mitgliedern darf die Generalversammlung der eG als Vertreterversammlung abgehalten werden?
1.500 (§ 43a GenG)
Entscheidet bei der eG die Mehrheit der erschienenen Mitglieder oder der abgegebenen Stimmen?
Mehrheit der abgegebenen Stimmen
Kann die Satzung der eG Mehrheitsstimmrechte zulassen?
Ja, bis zu drei Stimmen
Ist bei der eG Stimmrechtsvollmacht zulässig?
Ja. Höchstens 2 Mitglieder können vertreten werden.
Wie erfolgt bei der AG die Einberufung zu einem satzungsändernden Beschluss?
Welche Fristen sind zu beachten?
§ 123 I AktG
Bekanntmachung in den Gesellschaftsblättern mit dem Wortlaut der vorgeschlagenen Änderung mit einer Frist von mindestens 30 Tagen.
§ 124 I AktG
Satzungsänderungen auf Vorschlag einer Minderheit muss ebenfalls mit Einberufung oder unverzüglich nach Zugang bekanntgemacht werden.
In welchen Fällen bedarf es bei der AG zur Satzungsänderung der Zustimmung aller Betroffenen?
- Auflegung von Nebenverpflichtungen
- Vinkulierung von Namensaktien oder Zwischenscheinen
Ist bei der GmbH Satzungsänderung durch schriftliche Abstimmung zulässig, wenn alle Gesellschafter zustimmen?
Nein
Kann bei den Personengesellschaften die Kündigung bzw. Auflösungsklage aus wichtigem Grund durch den Gesellschaftsvertrag ausgeschlossen werden?
Nein
Ist die GbR insolvenzfähig?
Ja, § 11 II Nr. 1 InsO
Welche Folgen hat der Tod eines Gesellschafters bei den Personenhandelsgesellschaften?
Ausscheiden des Gesellschafters, aber nicht Auflösung der Gesellschaft
Gibt es bei den Kapitalgesellschaften und Genossenschaften die Auflösungsklage aus wichtigem Grund?
Nur der der GmbH
Wann ist die Auflösungsklage zulässig?
- Kläger besitzen mindestens 10 % des Stammkapitals
- kein milderes Mittel verfügbar
Bei welcher Gesellschaft findet nach der Auflösung keine Abwicklung statt?
Bei der stillen Gesellschaft
Bis zu welchem Zeitpunkt können die Gesellschafter einer aufgelösten Gesellschaft die Abwicklung ausschließen?
Bis zur Beendigung der Abwicklung
Bei welcher Personengesellschaft gibt es keine gerichtlichen Abwickler?
GbR
Bei welcher Gesamthandsgesellschaft muss das gesamte Vermögen nicht versilbert werden?
GbR
Nach welchem Schlüssel erfolgt die Vermögensverteilung bei den Gesamthandsgesellschaften?
GbR
-> Rückerstattung der Einlagen
-> Restvermögen nach Gewinnanteilen
KG/OHG/PartG: Verteilung nach Kapitalanteilen gemäß Liquidationsschlussbilanz
Kann die Mitgliederversammlung einer Kapitalgesellschaft die gerichtlichen Abwickler abberufen?
Nein
Welche Bilanzen sind bei der Abwicklung der Kapitalgesellschaften und der Genossenschaften vorgeschrieben?
Liquidatonseröffnungsbilanz+Bericht
Jahresabschluss+Lagebericht
Wie lange ist die Sperrfrist nach Aufforderung der Gläubiger?
Ein Jahr
Wie ist der Verteilungsschlüssel bei der
1. AG
2. GmbH?
- nach Aktiennennbeträgen
- nach Geschäftsanteilen
Was ist entscheidend für das Vorliegen eines Konzerns?
Die Zusammenfassung eines oder mehrerer Unternehmen unter der einheitlichen Leitung eines anderen Unternehmens
Wer kann Unternehmen im Sinne des Konzernrechts sein?
Unternehmen kann jeder Rechtsträger sein, der wirtschaftlich aktiv ist.
Was versteht man unter einem Vertragskonzern?
Vorliegen eines Unternehmensvertrags (Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrag)
Was versteht man unter einem faktischen Konzern?
Einheitliche Leitung nicht auf Basis eines Unternehmensvertrags, sondern auf Grundlage eines anderweitigen Abhängigkeitsverhältnisses; wird vermutet bei Mehrheitsbesitz.
Welche Voraussetzungen müssen für das Wirksamwerden eines Beherrschungsvertrags erfüllt werden?
- HV-Beschluss der beherrschenden und abhängigen AG mit 3/4-Mehrheit des vertretenen Kapitals
- Eintragung
Wie werden die Gläubiger einer aufgrund Beherrschungsvertrags beherrschten Gesellschaft geschützt?
Verlustausgleichsverpflichtung
Wie werden die Minderheitsaktionäre einer aufgrund Beherrschungsvertrags beherrschten Gesellschaft geschützt?
- Garantiedividende
- angemessene Abfindung
Wie werden Gläubiger und Minderheitsaktionäre der abhängigen Gesellschaft eines faktischen Konzerns geschützt?
Nachteilsausgleichsverpflichtung
Müssen Mehrheitsbeteiligungen gemeldet werden?
§ 20 AktG
(+) bei inländischen Aktiengesellschaften
§ 21 WpHG
(+), bei börsennotierten Inlandsemittenten
Ist der Konzernbegriff für die Konzernrechnungslegung identisch mit dem aktienrechtlichen Konzernbegriff?
Nein.
Konzernrechnungslegung: beherrschender Einfluss
Aktienrechtlicher Konzernbegriff: einheitliche Leitung
-> in der Praxis kaum Unterschiede
